Przegląd mediów

czerwiec 2019

Prawidłowe umocowanie pełnomocnika przez spółkę kapitałową przy umowach i sporach z członkami zarząd

2019-06-17  |  12:37
Przegląd mediów

Sąd Najwyższy przedstawił uzasadnienie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygnęła wątpliwości interpretacyjne odnośnie do zagadnienia zakresu pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych w relacjach z członkami zarządu. Orzeczenie potwierdziło, że pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie spółki może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, które pozwala na podejmowanie działań prawnych bez obowiązku uzyskiwania zgody wspólników odrębnie dla każdej z czynności.

Wątpliwości interpretacyjne Sądu Okręgowego w Poznaniu odnosiły się do odpowiedzi na pytanie prawne: Czy pełnomocnik powołany w trybie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, dalej jako: „k.s.h.”) może podejmować w stosunku do członka zarządu ściśle określone czynności, czy jego umocowanie ma charakter szerszy i dotyczy wskazanej kategorii działań? Kluczowa pozostawała również kwestia, czy przedmiotowe pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa – praktyczne wątpliwości Sądu Okręgowego w Poznaniu

Istota zagadnienia prawnego, które zostało przedłożone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, dotyczyła konieczności wyjaśnienia prawidłowego stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który to przepis w dotychczasowej praktyce rodził wiele trudności interpretacyjnych. Pomimo że przedmiotowa regulacja Kodeksu spółek handlowych stanowi jednoznacznie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, w obrocie gospodarczym zjawiskiem dość nierzadkim było naruszanie przez spółki dyspozycji art. 210 k.s.h., co stanowiło bezpośrednią przyczynę występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych.

Na gruncie analizowanej sprawy, rozbieżności prawne powstały w związku ze złożonym do Sądu Okręgowego w Poznaniu zażaleniem na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz uznał, iż niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które będą zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników. Ponadto notariusz wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa w sposób określony przez spółkę miałoby charakter blankietowy, natomiast przedmiotowy przepis dotyczy reprezentowania spółki w sprawie konkretnej umowy oraz w ściśle określonym sporze między członkiem zarządu a spółką. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie.

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji powziął poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie prawidłowej wykładni przepisu art. 210 k.s.h., podejmując decyzję o przedłożeniu Sądowi Najwyższemu do rozpoznania zagadnienia prawnego, mającego bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnego obrotu prawnego i gospodarczego.

Decyzję odnośnie do pełnomocnictwa podejmuje zgromadzenie wspólników

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zdecydował się przeprowadzić analizę prawną i rozstrzygnąć kwestię tożsamości pełnomocnictwa regulowanego w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Sąd Najwyższy w tym zakresie trafnie powołał się na regulację art. 2 k.s.h. nakazującego odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych. Skład orzekający podkreślił, iż z uwagi na brak kompleksowości Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, prawidłowym jest odwoływanie się do regulacji statuowanych na gruncie cywilistycznym, w celu właściwej wykładni obowiązujących przepisów. Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa regulowanego przez Kodeks cywilny.

Przedstawiając powyższą argumentację, Sąd Najwyższy w dalszej kolejności rozstrzygnął najważniejszą kwestię związaną z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, wskazując, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki kapitałowej spółkę tę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została zatem wspólnikom spółek kapitałowych podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Dokonując przeglądu stanowisk, jak również ważąc podnoszone argumenty, Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania przemawiają za dopuszczalnością podejmowania czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe. W przeciwnym wypadku każdorazowe powoływanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników byłoby nieopłacalne i trudne do zrealizowania przez spółki kapitałowe.

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy spółki mogli określać umocowanie pełnomocników w ten sposób, iż jedna z osób będzie upoważniona do ich reprezentacji w umowach z członkiem zarządu, a druga lub jeszcze kolejne do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Niezbędne jest również podkreślenie, iż uzasadnienie Sądu Najwyższego w sposób szczególny zwraca uwagę na możliwość udzielenia osobie wskazanej przez zgromadzenie wspólników bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników spółki może zatem wskazywać na konkretny termin wygaśnięcia umocowania pełnomocnika lub w ogóle go nie określać. W przypadku pominięcia w uchwale zgromadzenia wspólników zagadnienia terminu, na jaki udzielone zostało pełnomocnictwo, należy je uznać za bezterminowe z uwzględnieniem ogólnych reguł jego odwołania. Tym samym, do samodzielnej decyzji wspólników spółki kapitałowej Sąd Najwyższy pozostawił kwestię, czy uchwała odnośnie do pełnomocnictwa powinna wskazać termin wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia.

Sąd Najwyższy z proprzedsiębiorczą wykładnią przepisów

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) potwierdza, że zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a więc do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. W ten sposób skład orzekający jednoznacznie opowiedział się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Tym samym zgromadzenie wspólników nie będzie zobowiązane do powoływania pełnomocnika na gruncie przedmiotowego przepisu osobno dla każdej z czynności. Uznać należy, że jest to trafna wykładnia przepisów, a przede wszystkim jest to przejaw interpretacji dostrzegającej oraz rozstrzygającej występujące problemy prowadzonej działalności gospodarczej. Przedstawienie przez Sąd Najwyższy istoty dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który w dotychczasowej praktyce powodował wiele wątpliwości interpretacyjnych, z całą pewnością doprowadzi do zmniejszenia liczby przypadków występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych podjętych z naruszeniem art. 210 k.s.h.

Autor:

radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

 

 

Newseria nie ponosi odpowiedzialności za treści oraz inne materiały (np. infografiki, zdjęcia) przekazywane w „Biurze Prasowym”, których autorami są zarejestrowani użytkownicy tacy jak agencje PR, firmy czy instytucje państwowe.

Informacje z dnia: 17 czerwca

Medium

Kalendarium

MSPO - Targi Obronne Zbrojeniowe 2019 - Kielce

Firma

Prywatna opieka zdrowotna stawia na stomatologię. Rynek jest już wart ponad 10 mld zł

W kolejnych latach dynamiczny wzrost rynku usług stomatologicznych będzie napędzany m.in. przez rosnącą świadomość Polaków dotyczącą stanu zdrowia i wyglądu uzębienia. Pacjenci w zdecydowanej większości korzystają z usług prywatnych gabinetów i mają coraz większe oczekiwania. Aby na nie lepiej odpowiadać, polski rynek stomatologiczny musi się konsolidować. Duże sieci szukają innowacyjnych gabinetów, które chcą do nich dołączyć, z korzyścią dla siebie i pacjentów. Po konsolidacji są w stanie zwiększyć przychody o ok. 30 proc. – wynika z obserwacji Medicover Stomatologia.

Finanse

Organizacje pozarządowe i spółdzielnie socjalne mają problem z pozyskaniem finansowania z banków komercyjnych. Wsparcie BGK pozwoliło im stworzyć już tysiąc miejsc pracy

Blisko 900 beneficjentów, 1,1 tys. pożyczek o wartości ok. 100 mln zł, prawie tysiąc nowych i 1,5 tys. utrzymanych istniejących miejsc pracy – to dotychczasowy bilans realizowanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego programu wsparcia Ekonomii Społecznej, dzięki któremu organizacje pozarządowe, spółdzielnie i spółki non profit mogą aplikować o tanie pożyczki i gwarancje do kredytów. Takie podmioty mają dużą potrzebę finansowania, ale mocno ograniczoną możliwość skorzystania z oferty banków komercyjnych. Dla wielu z nich program BGK to jedyna możliwość pozyskania finansowego wsparcia.

Patronaty Newserii

XXIX Forum Ekonomiczne - Krynica

Prawo

Pracownicze plany kapitałowe mogą pomóc polskiej giełdzie. Spodziewany jest znaczący wzrost obrotów i większa liczba debiutów

Warszawska giełda liczy na duży zastrzyk kapitału w związku z wejściem nowego inwestora instytucjonalnego, jakim będą pracownicze plany kapitałowe. Na polski parkiet napłynie dodatkowych kilka miliardów złotych rocznie, co może pobudzić obroty, zniechęcić spółki do wycofywania się z notowań, za to zachęcić nowe podmioty do debiutów. – Dodatkowy kapitał z kraju powinien także zachęcić zagranicznych inwestorów. Tym bardziej że na rynku nie brakuje taniego pieniądza – mówi Tomasz Prusek, prezes Fundacji Przyjazny Kraj.

IFA 2019 Berlin

Telekomunikacja

M. Boni: Budowa 5G wymaga odpowiednich regulacji i zachęt do inwestycji. Polskie firmy na razie są mało zaawansowane cyfrowo

Co trzecia firma w Polsce należy do cyfrowych „naśladowców" i „spóźnialskich” z ograniczonymi inwestycjami lub bez żadnych planów związanych z cyfryzacją biznesu. Jedynie 5 proc. to liderzy transformacji. Dzięki przyjęciu przez Sejm megaustawy, cyfryzacja polskich firm może znacznie przyspieszyć. Konieczne są jednak decyzje rządu i regulatorów, aby Polska dogoniła liderów. Niezbędne też są zachęty dla firm do inwestowania – podkreśla Michał Boni, były minister cyfryzacji.

Złote Spinacze 2019