Przegląd mediów

czerwiec 2019

Prawidłowe umocowanie pełnomocnika przez spółkę kapitałową przy umowach i sporach z członkami zarząd

2019-06-17  |  12:37
Przegląd mediów

Sąd Najwyższy przedstawił uzasadnienie do uchwały z dnia 30 stycznia 2019 r., która rozstrzygnęła wątpliwości interpretacyjne odnośnie do zagadnienia zakresu pełnomocnictwa przy reprezentacji spółek kapitałowych w relacjach z członkami zarządu. Orzeczenie potwierdziło, że pełnomocnik powołany przez walne zgromadzenie spółki może legitymować się również pełnomocnictwem rodzajowym, które pozwala na podejmowanie działań prawnych bez obowiązku uzyskiwania zgody wspólników odrębnie dla każdej z czynności.

Wątpliwości interpretacyjne Sądu Okręgowego w Poznaniu odnosiły się do odpowiedzi na pytanie prawne: Czy pełnomocnik powołany w trybie art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, dalej jako: „k.s.h.”) może podejmować w stosunku do członka zarządu ściśle określone czynności, czy jego umocowanie ma charakter szerszy i dotyczy wskazanej kategorii działań? Kluczowa pozostawała również kwestia, czy przedmiotowe pełnomocnictwo może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Dopuszczalny zakres pełnomocnictwa – praktyczne wątpliwości Sądu Okręgowego w Poznaniu

Istota zagadnienia prawnego, które zostało przedłożone przez Sąd Okręgowy w Poznaniu do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, dotyczyła konieczności wyjaśnienia prawidłowego stosowania art. 210 § 1 k.s.h. w aspekcie dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który to przepis w dotychczasowej praktyce rodził wiele trudności interpretacyjnych. Pomimo że przedmiotowa regulacja Kodeksu spółek handlowych stanowi jednoznacznie, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, w obrocie gospodarczym zjawiskiem dość nierzadkim było naruszanie przez spółki dyspozycji art. 210 k.s.h., co stanowiło bezpośrednią przyczynę występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych.

Na gruncie analizowanej sprawy, rozbieżności prawne powstały w związku ze złożonym do Sądu Okręgowego w Poznaniu zażaleniem na odmowę podjęcia czynności notarialnej (sygn. akt II Cz 1834/17). Notariusz uznał, iż niezgodne z regulacją art. 210 k.s.h. byłoby powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki w umowach, które będą zawierane w przyszłości pomiędzy spółką a prezesem jej zarządu oraz do dokonywania wszystkich czynności faktycznych i prawnych, które okażą się niezbędne do wykonania pełnomocnictwa, również podczas zgromadzeń wspólników. Ponadto notariusz wskazał, że udzielenie pełnomocnictwa w sposób określony przez spółkę miałoby charakter blankietowy, natomiast przedmiotowy przepis dotyczy reprezentowania spółki w sprawie konkretnej umowy oraz w ściśle określonym sporze między członkiem zarządu a spółką. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która złożyła zażalenie.

Rozpoznający sprawę sąd pierwszej instancji powziął poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie prawidłowej wykładni przepisu art. 210 k.s.h., podejmując decyzję o przedłożeniu Sądowi Najwyższemu do rozpoznania zagadnienia prawnego, mającego bardzo istotne znaczenie z punktu widzenia aktualnego obrotu prawnego i gospodarczego.

Decyzję odnośnie do pełnomocnictwa podejmuje zgromadzenie wspólników

W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy zdecydował się przeprowadzić analizę prawną i rozstrzygnąć kwestię tożsamości pełnomocnictwa regulowanego w Kodeksie spółek handlowych (art. 210 § 1 k.s.h.), jak również na gruncie art. 98 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm., dalej jako: „k.c.”). Sąd Najwyższy w tym zakresie trafnie powołał się na regulację art. 2 k.s.h. nakazującego odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach nieuregulowanych. Skład orzekający podkreślił, iż z uwagi na brak kompleksowości Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza w zakresie instytucji pełnomocnictwa, prawidłowym jest odwoływanie się do regulacji statuowanych na gruncie cywilistycznym, w celu właściwej wykładni obowiązujących przepisów. Sąd Najwyższy nie podzielił zatem stanowiska wyrażającego przekonanie o autonomiczności konstrukcji prawnej pełnomocnictwa z art. 210 § 1 k.s.h. wobec pełnomocnictwa regulowanego przez Kodeks cywilny.

Przedstawiając powyższą argumentację, Sąd Najwyższy w dalszej kolejności rozstrzygnął najważniejszą kwestię związaną z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, wskazując, że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki kapitałowej spółkę tę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Decyzja o wyborze zakresu pełnomocnictwa pozostawiona została zatem wspólnikom spółek kapitałowych podejmujących stosowną uchwałę na zwołanym zgromadzeniu. Dokonując przeglądu stanowisk, jak również ważąc podnoszone argumenty, Sąd Najwyższy uznał, że praktyczne aspekty działalności spółek, sposób funkcjonowania zgromadzenia wspólników, a w szczególności trudności i koszty częstego jego zwoływania przemawiają za dopuszczalnością podejmowania czynności na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe. W przeciwnym wypadku każdorazowe powoływanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników byłoby nieopłacalne i trudne do zrealizowania przez spółki kapitałowe.

Sąd Najwyższy wskazał również, że nie ma przeszkód prawnych, aby wspólnicy spółki mogli określać umocowanie pełnomocników w ten sposób, iż jedna z osób będzie upoważniona do ich reprezentacji w umowach z członkiem zarządu, a druga lub jeszcze kolejne do prowadzenia sporów spółki z członkami jej zarządu. Niezbędne jest również podkreślenie, iż uzasadnienie Sądu Najwyższego w sposób szczególny zwraca uwagę na możliwość udzielenia osobie wskazanej przez zgromadzenie wspólników bezterminowego pełnomocnictwa rodzajowego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Uchwała wspólników spółki może zatem wskazywać na konkretny termin wygaśnięcia umocowania pełnomocnika lub w ogóle go nie określać. W przypadku pominięcia w uchwale zgromadzenia wspólników zagadnienia terminu, na jaki udzielone zostało pełnomocnictwo, należy je uznać za bezterminowe z uwzględnieniem ogólnych reguł jego odwołania. Tym samym, do samodzielnej decyzji wspólników spółki kapitałowej Sąd Najwyższy pozostawił kwestię, czy uchwała odnośnie do pełnomocnictwa powinna wskazać termin wygaśnięcia przedmiotowego upoważnienia.

Sąd Najwyższy z proprzedsiębiorczą wykładnią przepisów

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) potwierdza, że zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, a więc do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów lub sporach z członkiem zarządu. W ten sposób skład orzekający jednoznacznie opowiedział się za rodzajowym i możliwym bezterminowym umocowaniem pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Tym samym zgromadzenie wspólników nie będzie zobowiązane do powoływania pełnomocnika na gruncie przedmiotowego przepisu osobno dla każdej z czynności. Uznać należy, że jest to trafna wykładnia przepisów, a przede wszystkim jest to przejaw interpretacji dostrzegającej oraz rozstrzygającej występujące problemy prowadzonej działalności gospodarczej. Przedstawienie przez Sąd Najwyższy istoty dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa, który w dotychczasowej praktyce powodował wiele wątpliwości interpretacyjnych, z całą pewnością doprowadzi do zmniejszenia liczby przypadków występowania bezwzględnej nieważności czynności prawnych podjętych z naruszeniem art. 210 k.s.h.

Autor:

radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

 

 

Newseria nie ponosi odpowiedzialności za treści oraz inne materiały (np. infografiki, zdjęcia) przekazywane w „Biurze Prasowym”, których autorami są zarejestrowani użytkownicy tacy jak agencje PR, firmy czy instytucje państwowe.

Informacje z dnia: 17 czerwca

Medium

Więcej ważnych informacji

Kalendarium

CES 2020

Jedynka Newserii

Jedynka Newserii

Bankowość

Energetyka i wodociągi szczególnie narażone na cyberataki. Na celowniku hakerów są również szpitale

Szczególnie narażone na ataki hakerskie są energetyka i wodociągi jako element infrastruktury krytycznej. Cyberprzestępcy coraz częściej za cel obierają sobie też szpitale i placówki ochrony zdrowia, które niemal powszechnie przechowują już dane i dokumentację medyczną pacjentów w formie cyfrowej oraz rzadko kiedy dbają o zabezpieczenia i aktualizacje nowego sprzętu. Ten sektor jest jednym z najbardziej zaniedbanych pod kątem cyberbezpieczeństwa, co wynika zarówno z braku pieniędzy, jak i odpowiednich kadr.

Komunikat

Ważne informacje dla dziennikarzy radiowych

Dziennikarze radiowi mają możliwość pobierania oryginalnego klipu dźwiękowego oraz  z lektorem w przypadku materiałów, w których ekspertami są obcokrajowcy.

Zapraszamy do kontaktu media|newseria.pl?subject=Kontakt%20dla%20medi%C3%B3w| style="background-color: rgb(255, 255, 255);"|media|newseria.pl 

Jak korzystać z materiałów Newserii?

Ważne informacje dla dziennikarzy i mediów

Wszystkie materiały publikowane w serwisach agencji informacyjnej Newseria przeznaczone są do bezpłatnej dystrybucji poprzez serwisy internetowe, stacje radiowe i telewizje, wydawców prasy oraz aplikacje pełniące funkcję agregatorów newsów. 

Szczegóły dotyczące warunków współpracy znajdują się tutaj.

Edukacja

Polska ma duży problem z przyciąganiem i rozwijaniem kadr. Wkrótce może zabraknąć miliona pracowników

Przedsiębiorcy mają problem ze znalezieniem pracowników o takich kompetencjach, jakie są potrzebne do prawidłowego działania ich firm. W przyszłości może być o nich jeszcze trudniej, bo polskie instytucje ani rząd nie wspomagają biznesu w poszukiwaniu, kształceniu i rozwijaniu talentów, które mogłyby zasilić rynek. Na 130 krajów plasujemy się pod tym względem na 44. miejscu, 20 pozycji za najlepszą w naszym regionie Estonią. Najgorzej idzie nam przyciąganie talentów. Skuteczniej robi to aż 71 krajów.

Ochrona środowiska

Program Mój Prąd zapoczątkował boom w fotowoltaice. NFOŚiGW chce teraz rozwijać programy wsparcia geotermii, biogazowni i przydomowych magazynów energii

Ubiegły rok był bardzo udany pod względem inwestycji w efektywność energetyczną i odnawialne źródła energii. – Zwłaszcza fotowoltaikę, w której boom zapoczątkował rządowy program Mój Prąd – ocenia wiceprezes Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej Artur Michalski. Ten program cieszy się największą popularnością spośród wszystkich realizowanych przez Fundusz, ale i rolnicy, samorządy oraz spółdzielnie mieszkaniowe mają coraz szersze spektrum instrumentów, w których mogą ubiegać się o dofinansowanie inwestycji w odnawialne źródła. NFOŚiGW chce wesprzeć zwłaszcza te, które nie były do tej pory szeroko rozpowszechnione, jak np. geotermia i biogazownie.

 
 

Transport

Rynek taksówkowy czeka konsolidacja. Tradycyjne przewozy uzupełni coraz szersza oferta usług dodatkowych

Wraz z postępującą urbanizacją i natężeniem ruchu mieszkańcy miast coraz częściej rezygnują z prywatnych samochodów. Również firmom zaczyna opłacać się rezygnacja z własnej floty na rzecz stałej współpracy z operatorami taksówkowymi. Te nowe możliwości współpracy stwarzają pole do oferowania poza tradycyjnymi przewozami również dodatkowych usług. – Testujemy system z dodatkowym ekranem, który umożliwi pasażerowi śledzenie lokalizacji, a także korzystanie z różnego rodzaju promocji i usług naszych partnerów – mówi prezes iTaxi Jarosław Grabowski. Jego zdaniem lokalnie rozdrobniony rynek taksówkarski czeka konsolidacja.