Mówi: | Piotr Bieżuński |
Funkcja: | prezes zarządu |
Firma: | Nobili Partners |
Duże zmiany dla spółek publicznych. Będą one musiały upubliczniać szczegóły wynagrodzeń władz firmy
Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej to rewolucja, która ustanawia kilka nowych obowiązków dla blisko pół tysiąca spółek publicznych notowanych na głównym parkiecie GPW. Część z nich emitenci już mają obowiązek stosować, ale najistotniejsze – czyli dotyczące wynagrodzeń wszystkich członków ich zarządów i rad nadzorczych – muszą zostać poddane głosowaniu przez ich akcjonariuszy do 30 czerwca br. Do tego czasu spółki muszą opracować sformalizowane polityki wynagrodzeń, które następnie będą zatwierdzać ich akcjonariusze w bezpośrednich głosowaniach na walnych zgromadzeniach. Drugi ważny obowiązek to konieczność wdrożenia z końcem listopada ub.r. specjalnych procedur dla pracowników zgłaszających nieprawidłowości, zapewniających im anonimowość. Obie te zmiany mają zapobiec nadużyciom oraz zapewnić większą przejrzystość.
– Mamy od pewnego czasu falę regulacji, którymi obejmowane są spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Te obowiązki wynikają w znacznej mierze z rosnącej liczby regulacji unijnych, czyli efektu realizacji polityki wprowadzania tych samych zasad funkcjonowania rynków kapitałowych wśród państw członkowskich UE tak, abyśmy w pełni mogli korzystać z walorów wspólnego europejskiego rynku. Wśród nowych tego typu europejskich regulacji bardzo ważna jest druga dyrektywa o prawach akcjonariuszy z 2017 roku, która do polskiego porządku prawnego została wdrożona 30 listopada ub.r. – mówi agencji Newseria Biznes Piotr Bieżuński, prezes firmy konsultingowej Nobili Partners.
Dyrektywę tę (SRD II) implementuje do polskiego prawodawstwa nowelizacja m.in. ustawy o ofercie publicznej i Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nowymi przepisami spółki publiczne, których akcje są notowane na rynku regulowanym, są zobligowane do opracowania formalnej polityki wynagrodzeń, obejmującej wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych. Zgodnie z zasadą „say on pay” o kształcie i szczegółach ich wynagrodzeń – m.in. okresie obowiązywania umów czy warunkach rozwiązania – będą decydować bezpośrednio akcjonariusze. Będą to robić, podejmując uchwałę zatwierdzającą opracowaną przez zarząd tzw. politykę wynagrodzeń. Ma być ona podejmowana ponownie w przypadku każdej istotnej zmiany w tym obszarze, ale nie rzadziej niż co cztery lata.
Ten nowy obowiązek nie dotyczy spółek z rynku NewConnect, choć nie ma przeciwwskazań, aby one również wdrożyły polityki wynagrodzeń, zwłaszcza te z nich, które planują debiut na rynku głównym GPW. Zasada „say on pay” została wcześniej wprowadzona w wielu państwach, m.in. Australii, Szwajcarii czy Stanach Zjednoczonych.
– Wydaje się, że najwięcej wyzwań jest związanych z wdrożeniem polityk wynagrodzeń. Ich treść, a zwłaszcza coroczne sprawozdania na temat ich wykonywania, mają pokazywać wszelkiego rodzaju aspekty dotyczące wypłacania pensji, bonusów czy innego typu dodatków członkom władz spółek – zarówno zarządów, jak i rad nadzorczych. Bardzo ważne jest też to, że ustawodawca zdecydowanie narzucił obowiązek ujawniania każdej formy wynagradzania. A będące na etapie projektu kolejne normy unijne, tzw. wytyczne Komisji Europejskiej, mówią o bardzo szczegółowym, wręcz drobiazgowym poziomie sprawozdawczości spółek na ten temat – mówi Piotr Bieżuński.
Co istotne, uchwalona przez akcjonariuszy polityka wynagrodzeń musi wskazywać, w jaki sposób przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Dla firm oznacza to konieczność pilnej rewizji aktualności i zakresu ujawnianych informacji na temat ich strategii rozwoju.
Nowe wymogi mają przede wszystkim zapewnić większą transparentność i bardziej efektywną kontrolę akcjonariuszy nad członkami władz spółek publicznych. W intencji ich twórców ma to zapobiegać m.in. sytuacjom znanym zwłaszcza z kryzysu finansowego 2007–2009, w których ci przyznawali sobie nadmierne wynagrodzenia, przedkładając własny interes nad interes spółki i jej interesariuszy.
– Kluczowym elementem dla bezpiecznego wdrożenia nowych obowiązków wydaje się właściwa komunikacja z firmowymi interesariuszami. Mówimy o kwestii, która dotyka bardzo wrażliwego obszaru wynagrodzeń. Nie bez kozery na rynku mówi się, że najczęściej czytanym fragmentem prospektów emisyjnych spółek przeprowadzających IPO jest punkt o wysokości wynagrodzeń członków władz. Dlatego warto rozmawiać z akcjonariuszami, zarządzającymi, analitykami, inwestorami indywidualnymi i innymi interesariuszami spółki, z wyprzedzeniem wytłumaczyć im intencje projektu polityki wynagrodzeń i na pewno nie zaskakiwać ich projektem uchwały forsowanej na walnym zgromadzeniu – mówi Piotr Bieżuński.
Dla spółek publicznych wdrożenie sformalizowanej polityki wynagrodzeń dla członków zarządu, rady nadzorczej i najważniejszych menadżerów nie jest nowością – rekomendacja jej stworzenia wynika z zasad ładu korporacyjnego ogłoszonych dla warszawskiego parkietu giełdowego, czyli obecnie „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016”. Jest on jednak zbiorem reguł postępowania i w przeciwieństwie do ustawy o ofercie publicznej nie jest źródłem obowiązków.
– W przypadku niewdrożenia przez spółkę nowych obowiązków ustawodawca przewidział sankcje finansowe. To ważne, gdyż wydaje się, że w ostatnim czasie polityka nadzorcy nad rynkiem kapitałowym uległa pewnemu zaostrzeniu – mówi Piotr Bieżuński.
Jak podkreśla ekspert, zmiany w przepisach – obok opracowania nowej polityki wynagrodzeń – będą wymagać także przeglądu umów i kontraktów menedżerskich z członkami zarządu i rady oraz regulaminów, statutów czy upublicznienia strategii rozwoju spółek. Pozostało na to niewiele czasu, bo nowe rozwiązania muszą zostać wdrożone przed 30 czerwca 2020 roku.
– Pierwsze realizacje pokazują, że projekty te wymagają wiele pracy. Pułapką może być więc kwestia niewielkiej ilości czasu. Wiele spółek sygnalizuje już, że np. trzeba zmienić statut, regulacje wewnętrzne, przygotować właściwą komunikację do rady nadzorczej i akcjonariuszy i oczywiście zwołać walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie zgodzą się na pierwszy projekt, trzeba będzie podejmować kolejne próby przegłosowania uchwał. To wszystko zajmie co najmniej od trzech do sześciu miesięcy, dlatego wszystkie spółki, które dotąd nie rozpoczęły prac, powinny je niezwłocznie rozpocząć – podkreśla prezes Nobili Partners.
Nowelizacja wprowadziła również nowe obowiązki dla spółek giełdowych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Pojawi się obowiązek zamieszczania na stronach internetowych informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza 5 proc. aktywów firmy. Co więcej, uprzednio musi wyrazić na nie zgodę rada nadzorcza.
– Jeszcze jednym obowiązkiem, który dotyczy spółek publicznych i wszedł w życie 30 listopada, jest konieczność stworzenia procedur dla tzw. sygnalistów. Dotyczy on zarówno spółek z GPW, jak i rynku NewConnect – dodaje Piotr Bieżuński.
W praktyce oznacza to, że firmy muszą wdrożyć dla pracowników specjalną procedurę służącą zgłaszaniu nieprawidłowości (tzw. whistleblowing), która będzie gwarantować im anonimowość i tym samym ochronę przed ewentualnymi represjami.
– Najważniejsze jest sięgnięcie do sprawdzonych rozwiązań, skorzystanie z technologii, ale też dopasowanie procedur wewnętrznych do charakteru i DNA każdej firmy. W każdej spółce warto pochylić się nad tym w sposób indywidualny, nie stosować gotowych wzorców, bo dotykamy tutaj bardzo wrażliwej kwestii, czyli zawiadamiania o nieprawidłowościach – mówi Piotr Bieżuński.
Jak podkreśla, implementacja do polskiego prawa dyrektywy SRD II i zmian, które się z nią wiążą, wymusi na spółkach dużo większe skupienie na obszarze compliance i będzie oznaczać dużo pracy dla działów odpowiedzialnych za ten obszar oraz inne, takie jak dział prawny, biuro zarządu, HR i relacje inwestorskie.
– Nowe zadania stoją w tej chwili przed blisko 500 spółkami stanowiącymi elitę polskiej gospodarki. Przy tej liczbie nowych regulacji należałoby zastanowić się nad wyspecjalizowanymi strukturami, które wspierają i chronią zarząd. W spółkach coraz częściej zatrudniani są wyspecjalizowani eksperci wewnętrzni i zewnętrzni z obszaru compliance, czyli zajmujący się zgodnością z przepisami i normami. Owa zgodność jest hasłem-kluczem, które w ciągu najbliższych dwóch–trzech lat z pewnością będzie najlepszą odpowiedzią, jak dobrze i bezpiecznie dla spółki zarządzić falą regulacji, wypełnić nowe obowiązki i uniknąć strat finansowych czy reputacyjnych – mówi Piotr Bieżuński.
Prezes firmy konsultingowej Nobili Partners ocenia też, że – mimo wielu zmian i ograniczonego czasu na ich wdrożenie – duża część spółek giełdowych w Polsce jest jednak do nich dobrze przygotowana.
– Można spółkom publicznym bić brawo. To są zazwyczaj dobrze zorganizowane firmy, które są organizacyjnie nieźle przygotowane do wdrażania wszelkiego rodzaju procedur. Jestem przekonany, że spółki w większości sobie poradzą. Jednak pewnym wyzwaniem jest fakt, że są to całkowicie nowe regulacje i na rynku brakuje doświadczonych ekspertów. Tutaj więc na pewno bardzo ważne będą: polityka nadzorcy, mądre, edukacyjne wsparcie dla rynku i rozsądne podejście do pierwszych błędów – podsumowuje Piotr Bieżuński.
Czytaj także
- 2024-11-08: Spadek sprzedaży detalicznej może się okazać tymczasowy. Konsumenci dalej są skłonni do dużych zakupów
- 2024-10-23: Nowe przepisy mają poprawić sytuację osób zatrudnionych przez platformy cyfrowe. Wprowadzają domniemanie stosunku pracy
- 2024-09-26: W przyszłym roku spodziewana jest fala inwestycji ze środków UE. Prawo zamówień publicznych wymaga pewnych korekt
- 2024-09-26: Sejm pracuje nad nowelizacją ustawy o przetwarzaniu danych pasażera. Linie lotnicze liczą na uniknięcie miliardowych kar
- 2024-09-09: W przyszłym tygodniu wchodzi w życie część przepisów nowego prawa autorskiego. Wzmacniają pozycję twórców i mediów oraz zapewniają im prawo do wynagrodzenia
- 2024-08-19: Co czwarta kobieta poniżej 20. roku życia doświadczyła przemocy ze strony partnera. Problem dotyczy nie tylko krajów o niskich dochodach i dużych nierównościach
- 2024-08-20: Nowa dyrektywa będzie wymagać od korporacji należytej staranności w zrównoważonym rozwoju. Duży nacisk położono na prawa człowieka
- 2024-07-29: Sektor gier silnie reprezentowany na warszawskim parkiecie. GPW liczy na kolejne debiuty firm gamingowych
- 2024-07-10: Wydawcy polskich mediów liczą na zmiany w przyjętej przez Sejm nowelizacji prawa autorskiego. Ruszają kolejne rozmowy z rządem
- 2024-07-19: Investors TFI: Hossa na giełdach nie skończy się przed 2026 rokiem. Wszystko będzie zależeć od trendu na Wall Street
Kalendarium
Więcej ważnych informacji
Jedynka Newserii
Jedynka Newserii
Polityka
Akcesja Ukrainy będzie dużym wyzwaniem dla unijnego rolnictwa. Obie strony czeka kilka lat przygotowań
Ukraina ze względu na wielkość terytorium i żyzne grunty jest rolniczą potęgą. Jej przystąpienie do Unii Europejskiej może być wyzwaniem dla całego europejskiego rolnictwa. Pokazały to ostatnie lata, kiedy zwolnienie z ceł ukraińskich produktów zdestabilizowało sytuację rynków rolnych w części krajów. Ukraińskie rolnictwo wciąż nie spełnia unijnych wymagań. Komisja Europejska oceniła gotowość branży rolnej na 2 w sześciopunktowej skali.
Zdrowie
Ochrona zdrowia w Polsce ma być bardziej oparta na jakości. Obowiązująca od roku ustawa zostanie zmieniona
Od października placówki ochrony zdrowia mogą się ubiegać o akredytację na nowych zasadach. Nowe standardy zostały określone we wrześniowym obwieszczeniu resortu zdrowia i dotyczą m.in. kontroli zakażeń, sposobu postępowania z pacjentem w stanach nagłych czy opinii pacjentów z okresu hospitalizacji. Standardy akredytacyjne to uzupełnienie obowiązującej od stycznia br. ustawy o jakości w opiece zdrowotnej i bezpieczeństwie pacjenta, która jest istotna dla całego systemu, jednak zdaniem resortu zdrowia wymaga poprawek.
Konsument
Media społecznościowe pełne treści reklamowych od influencerów. Konieczne lepsze ich dopasowanie do odbiorców
Ponad 60 proc. konsumentów kupiło produkt na podstawie rekomendacji lub promocji przez twórców internetowych. 74 proc. uważa, że treściom przekazywanym przez influencerów można zaufać – wynika z badania EY Future Consumer Index. W Polsce na influencer marketing może trafiać ok. 240–250 mln zł rocznie, a marki widzą ogromny potencjał w takiej współpracy. Coraz większym zainteresowaniem cieszą się mikroinfluencerzy, czyli osoby posiadające od kilku do kilkudziesięciu tysięcy followersów, ale o silnym zaangażowaniu.
Partner serwisu
Szkolenia
Akademia Newserii
Akademia Newserii to projekt, w ramach którego najlepsi polscy dziennikarze biznesowi, giełdowi oraz lifestylowi, a także szkoleniowcy z wieloletnim doświadczeniem dzielą się swoją wiedzą nt. pracy z mediami.