Przegląd mediów

Przekształcenie spółek stanie się prostsze

2020-05-22  |  12:12
Przegląd mediów

Z dniem 1 marca 2020 r. weszła w życie duża nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Głębokie zmiany polegają m.in. na uproszczeniu dokonywania przekształceń spółek prawa handlowego, a więc możliwości zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. W ślad za tą zmianą idą kolejne, które mogą mieć duże znaczenie dla przedsiębiorców – m.in. korporacyjne prawo wyjścia, na nowo regulujące pozycję wspólników spółek, którzy – nie zgadzając się na planowane przekształcenia – postanowią opuścić spółkę.

Przekształcenie bez biegłego rewidenta

Dokonując przekształcenia spółek prawa handlowego, w większości przypadków konieczne było dotychczas sporządzenie planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez sąd. Obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego był wyłączony tylko w przypadku przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. Zgodnie z obowiązującymi dotychczas przepisami opinia biegłego rewidenta powinna zostać przedstawiona w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące. Do tego dochodził czas oczekiwania na samo wyznaczenie, co do którego przepisy nie narzucały sądowi żadnego terminu. To sprawiało, że sama procedura związana z badaniem trwała około trzech miesięcy.

Dodatkowo należało się liczyć ze sporym wydatkiem. Dokładna kwota była uzależniona od czasu poświęconego przez biegłego na zbadanie planu przekształcenia, na co wpływ miały m.in. wielkość spółki, złożoność planu i liczba dokumentów księgowych, które należało prześwietlić. Na wysokość tej kwoty wpływ miało również to, czy spółka sama rozliczała się z biegłym rewidentem, czy za pośrednictwem sądu rejestrowego. W każdym przypadku była zatem inna i mogła się wahać od około dwóch do nawet kilkunastu tysięcy złotych.

Co przy tym istotne, procedura ta była obowiązkowa, nawet jeżeli w praktyce była ona zbędna ze względu na dobrą znajomość sytuacji finansowej spółki przez wszystkich wspólników oraz jasne porozumienie co do przekształcenia.

Na gruncie nowych regulacji badanie planu przekształcenia w tym trybie jest obligatoryjne jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Taki obowiązek nie wystąpi w przypadku innych przekształceń spółek, co zapewni wspólnikom znacznie większą elastyczność. Odpadną także istotne koszty, a procedura przekształcenia ulegnie znacznemu skróceniu. Jednocześnie wciąż będzie możliwe przeprowadzenie badania na warunkach ustalonych przez samych zainteresowanych.

Nowe regulacje nie uchylają natomiast obowiązku zbadania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Zmiana umowy nie jest już konieczna

Istotną zmianę stanowi także wprowadzenie w życie przepisu, w myśl którego nie jest konieczne dokonanie zmiany umowy spółki (lub w przypadku spółki akcyjnej statutu), a wystarczająca staje się uchwała o przekształceniu. Także to zapewni usprawnienie procesu oraz przyniesie pewne oszczędności – zwłaszcza w przypadku, gdy umowa (statut) wymaga formy aktu notarialnego. Dodatkowo wspomnieć należy o jeszcze jednej korzyści wynikającej z tej regulacji – nie będzie mogło dochodzić do sytuacji, w których wspólnicy po podjęciu skutecznej uchwały o przekształceniu nie mogą porozumieć się co do brzmienia umowy (statutu) spółki, co w istocie paraliżuje jej działalność.

Korporacyjne prawo wyjścia

Wszystkie te zmiany związane są z jeszcze jednym istotnym faktem, który dotychczas był przez ustawę nieco pomijany i którego nie uwzględniano, tworząc mocno sformalizowany tryb przekształceń spółek. Spółka przekształcona nie jest w istocie nowym podmiotem, lecz kontynuacją poprzedniej spółki. Ponadto tworzą ją ci sami wspólnicy. Nowe regulacje wyrażają to wprost w art. 553 § 3 KSH, który stanowi, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, choć został przewidziany istotny wyjątek, których chroni interesy wspólników niezgadzających się na zmianę formy prawnej prowadzonej działalności.

Wprowadzony do ustawy art. 5761 § 1 KSH stanowi, że wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Jeśli więc wspólnik nie godzi się na przekształcenie, ale został przegłosowany przez pozostałych wspólników, ma prawo wycofać się ze wspólnie prowadzonej działalności.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że prawo to jest wyraźnie ograniczone do sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) w spółkę osobową.

Cena odkupu akcji lub udziałów określana jest według wartości godziwej. Przepisy KSH nie przewidują szczególnego trybu określania tej wartości i jej weryfikacji, dlatego też występującemu wspólnikowi zapewniony jest dodatkowy mechanizm ochronny – jeżeli nie zgadza się on na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów lub akcji. Samo powództwo nie wstrzymuje przekształcenia i odkupu, ale zapewnia wspólnikowi otrzymanie ceny na odpowiednim poziomie z uwzględnieniem rzeczywistej wartości spółki. Co przy tym istotne, jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dojdzie do skutku.

Decyzja o przekształceniu jest kluczowa dla spółki

Wszystkie te zmiany sprawiają, że procedura przekształcenia spółek staje się prostsza, szybsza i tańsza. To z kolei bez wątpienia pozytywnie wpłynie na elastyczność prowadzenia działalności i może zachęcić wspólników do zmiany formy jej prowadzenia w trakcie współpracy. Jest to bardzo istotne, gdyż zmiany często są potrzebne ze względu na rozwój prowadzonej działalności i pojawiające się w związku z tym nowe problemy i potrzeby stojące przed wspólnikami i samą spółką. Nie zmienia to jednak faktu, iż przekształcenia nadal pozostaną skomplikowanym procesem o olbrzymim znaczeniu dla spółki i jej wspólników. Dlatego też, decydując się na ten krok, należy pamiętać, jak ważne jest dokładne zbadanie potencjalnych konsekwencji – zwłaszcza w sytuacji, gdy plan przekształcenia nie zostanie poddany obowiązkowemu badaniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

 

 

Newseria nie ponosi odpowiedzialności za treści oraz inne materiały (np. infografiki, zdjęcia) przekazywane w „Biurze Prasowym”, których autorami są zarejestrowani użytkownicy tacy jak agencje PR, firmy czy instytucje państwowe.

Informacje z dnia: 22 maja

Medium

Więcej ważnych informacji

Jedynka Newserii

Jedynka Newserii

Handel

Powrót do handlu w niedziele tylko częściowo pomógłby odrobić straty po lockdownie. Zarządcy centrów handlowych liczą na interwencje ze strony państwa

Na około 32 mld zł są szacowane straty galerii handlowych po trzykrotnym lockdownie. Ich właściciele odnotują przychody o ok. 5 mld zł niższe, czyli ponad 45 proc. rocznych przychodów. Obiekty handlowe wciąż nie odbudowały wskaźników odwiedzalności do poziomów sprzed pandemii. Dlatego branża apeluje do rządu o przywrócenie handlu w niedziele, co pozwoliłoby jej odrobić choć część strat po lockdownie. Bez tego kroku i innych inicjatyw ze strony rządzących branża będzie musiała zrewidować swoje plany inwestycyjne i zredukować część spośród 400 tys. etatów.

Problemy społeczne

We wschodniej Ukrainie pomocy humanitarnej potrzebuje 3,5 mln osób. Koronawirus dołożył nowych problemów

W związku z trwającym od siedmiu lat konfliktem zbrojnym we wschodniej Ukrainie pomocy humanitarnej potrzebuje w tej chwili ok. 3,5 mln z 5,2 mln osób, które zamieszkują ten region. Są to głównie osoby starsze, przykute do łóżka, dzieci i rodziny wielodzietne. Pandemia COVID-19 sprawiła, że sytuacja w regionie stała się jeszcze trudniejsza. Tymczasem niesienie pomocy humanitarnej bywa bardzo utrudnione, np. ze względu na trwający ostrzał.

Farmacja

Badania naukowców potwierdzają, że w walce z wirusami skuteczne są ekstrakty roślinne. Mogą chronić także przed koronawirusem [DEPESZA]

Z analiz naukowych wynika, że koronawirus SARS-CoV-2, tak jak inne wirusy, wnika do organizmu przez otwarte śluzówki, głównie w nosie i ustach. Stąd powszechny nakaz zasłaniania ich maseczkami w miejscach publicznych. Zwłaszcza nos, którym oddychamy, stanowi podstawową barierę dla wnikania wirusów i drobnoustrojów, dlatego należy wspierać znajdujące się w nim naturalne mechanizmy ochronne. Naukowcy wzięli pod lupę spraye do nosa, zawierające m.in. naturalne ekstrakty czystka kreteńskiego czy szałwii lekarskiej, i wykazali, że hamują one namnażanie komórek wirusowych w warunkach in vitro, regenerując przy tym błonę śluzową nosa. To z kolei ogranicza możliwość przedostawania się wirusów do organizmu. Lekarze podkreślają, że zawarte w nosie i gardle naturalne funkcje obronne organizmu można wspierać naturalnymi metodami.

Inwestycje

Pandemia uszczupliła budżet Wrocławia o ponad 200 mln zł. Mimo to miasto kontynuuje pakiet pomocowy dla firm i nie rezygnuje z dużych inwestycji

Pierwsza odsłona Wrocławskiego Pakietu Pomocowego dla przedsiębiorców ruszyła w marcu 2020 roku, wkrótce po wybuchu pandemii COVID-19. Z programu skorzystało ok. 2 tys. podmiotów. W tym roku projekt będzie kontynuowany. W budżecie na 2021 rok zarezerwowano 50 mln zł na zwolnienia dla firm z podatku od nieruchomości oraz 4 mln zł na zwolnienia z czynszu najmu w lokalach gminnych. – Pandemia uszczupliła dochody miasta o 220 mln zł, ale mimo trudnej sytuacji finansowej będą realizowane zarówno projekty pomocowe, jak i najważniejsze inwestycje infrastrukturalne – zapewnia Marcin Obłoza z Biura Prasowego Urzędu Miejskiego we Wrocławiu.