Przegląd mediów

Przekształcenie spółek stanie się prostsze

2020-05-22  |  12:12
Przegląd mediów

Z dniem 1 marca 2020 r. weszła w życie duża nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Głębokie zmiany polegają m.in. na uproszczeniu dokonywania przekształceń spółek prawa handlowego, a więc możliwości zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. W ślad za tą zmianą idą kolejne, które mogą mieć duże znaczenie dla przedsiębiorców – m.in. korporacyjne prawo wyjścia, na nowo regulujące pozycję wspólników spółek, którzy – nie zgadzając się na planowane przekształcenia – postanowią opuścić spółkę.

Przekształcenie bez biegłego rewidenta

Dokonując przekształcenia spółek prawa handlowego, w większości przypadków konieczne było dotychczas sporządzenie planu przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego wyznaczonego przez sąd. Obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego był wyłączony tylko w przypadku przekształcenia spółki jawnej lub partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w inną spółkę osobową. Zgodnie z obowiązującymi dotychczas przepisami opinia biegłego rewidenta powinna zostać przedstawiona w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące. Do tego dochodził czas oczekiwania na samo wyznaczenie, co do którego przepisy nie narzucały sądowi żadnego terminu. To sprawiało, że sama procedura związana z badaniem trwała około trzech miesięcy.

Dodatkowo należało się liczyć ze sporym wydatkiem. Dokładna kwota była uzależniona od czasu poświęconego przez biegłego na zbadanie planu przekształcenia, na co wpływ miały m.in. wielkość spółki, złożoność planu i liczba dokumentów księgowych, które należało prześwietlić. Na wysokość tej kwoty wpływ miało również to, czy spółka sama rozliczała się z biegłym rewidentem, czy za pośrednictwem sądu rejestrowego. W każdym przypadku była zatem inna i mogła się wahać od około dwóch do nawet kilkunastu tysięcy złotych.

Co przy tym istotne, procedura ta była obowiązkowa, nawet jeżeli w praktyce była ona zbędna ze względu na dobrą znajomość sytuacji finansowej spółki przez wszystkich wspólników oraz jasne porozumienie co do przekształcenia.

Na gruncie nowych regulacji badanie planu przekształcenia w tym trybie jest obligatoryjne jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną. Taki obowiązek nie wystąpi w przypadku innych przekształceń spółek, co zapewni wspólnikom znacznie większą elastyczność. Odpadną także istotne koszty, a procedura przekształcenia ulegnie znacznemu skróceniu. Jednocześnie wciąż będzie możliwe przeprowadzenie badania na warunkach ustalonych przez samych zainteresowanych.

Nowe regulacje nie uchylają natomiast obowiązku zbadania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

Zmiana umowy nie jest już konieczna

Istotną zmianę stanowi także wprowadzenie w życie przepisu, w myśl którego nie jest konieczne dokonanie zmiany umowy spółki (lub w przypadku spółki akcyjnej statutu), a wystarczająca staje się uchwała o przekształceniu. Także to zapewni usprawnienie procesu oraz przyniesie pewne oszczędności – zwłaszcza w przypadku, gdy umowa (statut) wymaga formy aktu notarialnego. Dodatkowo wspomnieć należy o jeszcze jednej korzyści wynikającej z tej regulacji – nie będzie mogło dochodzić do sytuacji, w których wspólnicy po podjęciu skutecznej uchwały o przekształceniu nie mogą porozumieć się co do brzmienia umowy (statutu) spółki, co w istocie paraliżuje jej działalność.

Korporacyjne prawo wyjścia

Wszystkie te zmiany związane są z jeszcze jednym istotnym faktem, który dotychczas był przez ustawę nieco pomijany i którego nie uwzględniano, tworząc mocno sformalizowany tryb przekształceń spółek. Spółka przekształcona nie jest w istocie nowym podmiotem, lecz kontynuacją poprzedniej spółki. Ponadto tworzą ją ci sami wspólnicy. Nowe regulacje wyrażają to wprost w art. 553 § 3 KSH, który stanowi, że wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, choć został przewidziany istotny wyjątek, których chroni interesy wspólników niezgadzających się na zmianę formy prawnej prowadzonej działalności.

Wprowadzony do ustawy art. 5761 § 1 KSH stanowi, że wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. Jeśli więc wspólnik nie godzi się na przekształcenie, ale został przegłosowany przez pozostałych wspólników, ma prawo wycofać się ze wspólnie prowadzonej działalności.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że prawo to jest wyraźnie ograniczone do sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej) w spółkę osobową.

Cena odkupu akcji lub udziałów określana jest według wartości godziwej. Przepisy KSH nie przewidują szczególnego trybu określania tej wartości i jej weryfikacji, dlatego też występującemu wspólnikowi zapewniony jest dodatkowy mechanizm ochronny – jeżeli nie zgadza się on na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów lub akcji. Samo powództwo nie wstrzymuje przekształcenia i odkupu, ale zapewnia wspólnikowi otrzymanie ceny na odpowiednim poziomie z uwzględnieniem rzeczywistej wartości spółki. Co przy tym istotne, jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników żądających odkupu nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dojdzie do skutku.

Decyzja o przekształceniu jest kluczowa dla spółki

Wszystkie te zmiany sprawiają, że procedura przekształcenia spółek staje się prostsza, szybsza i tańsza. To z kolei bez wątpienia pozytywnie wpłynie na elastyczność prowadzenia działalności i może zachęcić wspólników do zmiany formy jej prowadzenia w trakcie współpracy. Jest to bardzo istotne, gdyż zmiany często są potrzebne ze względu na rozwój prowadzonej działalności i pojawiające się w związku z tym nowe problemy i potrzeby stojące przed wspólnikami i samą spółką. Nie zmienia to jednak faktu, iż przekształcenia nadal pozostaną skomplikowanym procesem o olbrzymim znaczeniu dla spółki i jej wspólników. Dlatego też, decydując się na ten krok, należy pamiętać, jak ważne jest dokładne zbadanie potencjalnych konsekwencji – zwłaszcza w sytuacji, gdy plan przekształcenia nie zostanie poddany obowiązkowemu badaniu.

Autor: radca prawny Robert Nogacki

Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.

 

 

Newseria nie ponosi odpowiedzialności za treści oraz inne materiały (np. infografiki, zdjęcia) przekazywane w „Biurze Prasowym”, których autorami są zarejestrowani użytkownicy tacy jak agencje PR, firmy czy instytucje państwowe.

Informacje z dnia: 22 maja

Medium

Więcej ważnych informacji

Jedynka Newserii

Jedynka Newserii

Bankowość

Ruch w biurach sprzedaży mieszkań powraca do poziomów sprzed pandemii. Nie ma co liczyć na spadki cen

Pandemia SARS-CoV-2 chwilowo zachwiała rynkiem deweloperskim. W kwietniu liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto, spadła o prawie 40 proc. w porównaniu z ubiegłym rokiem, a statystyki wskazywały na malejące zainteresowanie kredytami hipotecznymi. Powoli widać jednak odbicie – klienci wracają do biur sprzedaży zainteresowani zakupem mieszkania. Nie powinni jednak liczyć na duże spadki cen w związku z koronawirusem. Tym, na co warto zwrócić uwagę przy zakupie, jest za to pozycja i sytuacja finansowa dewelopera oraz terminowość realizacji inwestycji. Z tym ostatnim nie ma raczej problemów, bo pandemia nie wstrzymała prac na budowach.

Problemy społeczne

Szpitale przygotowują się na drugą falę pandemii. Z pomocą biznesu Caritas przekazuje im właśnie kolejne z setki zamówionych respiratorów

W czasie pandemii jednym z głównych problemów jest dostępność sprzętu medycznego. Już dzisiaj szpitale przygotowują się na drugą falę zachorowań, która według ministra zdrowia może nadejść jesienią. Nie mają jednak w swoich budżetach wystarczających środków na zakup respiratorów. Dlatego w pomoc zaangażował się biznes: wiele firm zdecydowało się na zakup respiratorów i przekazanie ich do najbardziej potrzebujących szpitali. Do polskich placówek pierwsze z ponad setki takich urządzeń, zamówionych jeszcze w kwietniu, dostarcza już Caritas w ramach akcji #WdzięczniMedykom. Prawie połowa z nich została zakupiona ze środków przekazanych przez Generali Polska.

Jak korzystać z materiałów Newserii?

Ważne informacje dla dziennikarzy i mediów

Wszystkie materiały publikowane w serwisach agencji informacyjnej Newseria przeznaczone są do bezpłatnej dystrybucji poprzez serwisy internetowe, stacje radiowe i telewizje, wydawców prasy oraz aplikacje pełniące funkcję agregatorów newsów. 

Szczegóły dotyczące warunków współpracy znajdują się tutaj.

Edukacja

Polscy naukowcy badają pracę mózgu u dzieci z dysleksją. Chcą opracować metodę wczesnego wykrywania zaburzeń w nauce czytania

Około 10 proc. dzieci w Polsce może mieć problemy z nauką czytania, co często powoduje niechęć do nauki, kompleksy i problemy emocjonalne. – Diagnoza dysleksji możliwa jest dopiero od trzeciej klasy szkoły podstawowej, a to dość późno, żeby wprowadzać trening i terapię – mówi Katarzyna Chyl, doktorantka w Instytucie Biologii Doświadczalnej im. M. Nenckiego PAN. Dzięki jej badaniom, które wykazały zmienione działania lewej półkuli mózgu u dzieci z dysleksją, możliwe będzie opracowanie testów przesiewowych do stosowania na wcześniejszym etapie edukacji. Za tę pracę ekspertka otrzymała stypendium w ramach programu START Fundacji na rzecz Nauki Polskiej.

Transport

Liczba rejestracji nowych samochodów najniższa od kilkunastu lat. Sprzedaż w tym roku spadnie co najmniej o kilkadziesiąt procent

Pandemia koronawirusa mocno uderzyła w branżę motoryzacyjną. Tegoroczny kwiecień był najsłabszym miesiącem od 15 lat. Sprzedaż samochodów osobowych spadła o 67 proc., a dostawczych – o 55 proc. W połączeniu ze wzrostem cen aut ze względu na wyższe normy bezpieczeństwa czy emisji CO2 spadku sprzedaży może nie udać się odrobić. – Nawet jeśli założymy najbardziej optymistyczny scenariusz, to spadek w całym roku wyniesie kilkadziesiąt procent – ocenia Jakub Faryś, prezes Polskiego Związku Przemysłu Motoryzacyjnego.