Włączanie DEPObank w struktury BFF

Banca Farmafactoring S.p.A. ("BFF") i Banca Depositaria Italiana S.p.A. ("DEPObank") informują, że w dniu 1 marca br. BFF sfinalizował transakcje przejęcia, a następnie inkorporacji DEPObank. W związku z powyższym, powstał największy niezależny specjalistyczny podmiot finansowy we Włoszech, koncentrujący się na usługach związanych z instrumentami kapitałowymi i bankowym systemem rozliczeniowym, faktoringiem i zarządzaniem wierzytelnościami administracji publicznej. Grupa będzie liczyła ponad 850 pracowników i będzie działać we Włoszech, Hiszpanii, Portugalii, Polsce, Słowacji, Czechach, Grecji, Chorwacji i Francji.  Za przejęcie BFF zapłacił udziałowcom DEPObank 217,6 mln EUR. Koszty transakcji i integracji, szacowane na około 25 mln EUR przed opodatkowaniem, zostały już rozliczone przez BFF w kwocie 9,9 mln EUR na dzień 31.12.2020 r.

BFF, począwszy od 1 marca 2021 r., będzie dokonywał pełnej konsolidacji DEPObank  w wyniku:

1. zakończenia procesu zakupu około 76% kapitału akcyjnego DEPObank od jego obecnych akcjonariuszy, w tym akcjonariusza większościowego Equinova UK HoldCo Limited ("Equinova") , oraz
2. podpisania powiązanego aktu połączenia z DEPOBank, dzięki któremu włączenie DEPObank w struktury BFF zostanie sfinalizowane, z mocą od 5 marca (skutkując wymianą pozostałych około 24% kapitału zakładowego DEPObank na akcje BFF oraz powiązanym podwyższeniem kapitału akcyjnego BFF). Po podwyższeniu kapitału, Equinova będzie posiadać 7,6% kapitału zakładowego nowego "połączonego podmiotu".

Dzięki tej transakcji BFF wzmocni swoją pozycję strategiczną, poprzez zarówno rozszerzenie działalności w obszarach, w których DEPObank jest liderem, jak i zwiększenie zasobów finansowych oraz kapitałowych dostępnych do obsługi klientów. DEPObank z kolei stanie się częścią notowanej na giełdzie i międzynarodowej Grupy o długiej historii rentowności, dobrej efektywności operacyjnej i wysokich standardach wykonawczych.

W celu zapewnienia pełnej ciągłości i efektywności operacyjnej, oraz zachowania wysokiej jakości usług, która charakteryzuje obydwa podmioty, działalność DEPObanku zostanie zintegrowana poprzez utworzenie autonomicznych  departamentów  w ramach BFF.

Paolo Testi, dyrektor generalny DEPObank, skomentował to w następujący sposób: "Od momentu powstania, DEPObank jest punktem odniesienia dla systemu finansowego we Włoszech, zajmując, w szczególności od 2018 r., pozycję lidera w usługach zabezpieczania transakcji i bankowym systemie rozliczeniowym. Ta rola pozwoliła DEPObank, nawet w tak niezwykle złożonym roku jak 2020 r., zrealizować cele, które sobie wyznaczyliśmy, wykazując się dużą solidnością i tworząc najlepsze warunki do umocnienia swojej pozycji i kontynuowania ścieżki wzrostu, dzięki fuzji z BFF".

"Dzięki tej transakcji łączymy siły dwóch liderów w swoich segmentach rynkowych. Tworzymy jeden z najbardziej rentownych i najlepiej skapitalizowanych banków w Europie, a także największą specjalistyczną grupę finansową we Włoszech, która od samego początku będzie inwestować, aby zagwarantować najlepszą możliwą obsługę wszystkich swoich klientów, z nowatorskimi produktami, zgodnymi i  z najlepszymi międzynarodowymi standardami." - powiedział Massimiliano Belingheri, Dyrektor Generalny BFF Banking Group. "To dzięki pracy niezwykle profesjonalnej i wykwalifikowanej kadry zarzadzajacej po obu stronach oraz ich zespołom, możemy teraz świętować integrację, przeprowadzoną w tak wymagającym czasie, w jakim żyjemy.  Podziękowania kierujemy do nich".

DEPObank

DEPObank jest wiodącym włoskim bankiem w sektorze usług związanych z instrumentami kapitałowymi i bankowym systemem rozliczeniowym, posiadającym bazę ponad 400 klientów, w tym funduszy inwestycyjnych, banków, instytucji płatniczych, dużych korporacji i administracji publicznej. DEPObank, z siedzibą główną w Mediolanie, zatrudnia 365 osób i działa poprzez trzy jednostki biznesowe:

1) Usługi w zakresie instrumentów kapitałowych - ok. 43 mln EUR przychodów. Obejmuje on usługi:

(i) Bank depozytariusz, z ok. 76 mld EUR aktywów w postaci depozytów;

(ii) przechowywanie i administrowanie papierami wartościowymi dla ok. 145 mld EUR funduszy AuC, SGR, SIM i banków;

(iii) administracja/księgowość  funduszami o wartości ok. 48 mld EUR

(iv) agent transferowy dla ponad 2,1 mln abonentów.

2) Bankowy system rozliczeniowy - ok. 46 mln EUR przychodów. Obejmuje usługi w zakresie:

(i) usług pośrednictwa (SEPA i krajowe płatności oraz krajowe i międzynarodowe rozliczenia kart płatniczych), z ponad 470 mln przetworzonych płatności;

(ii) płatności i inkasa od klientów, zarówno korporacyjnych, jak i administracji publicznej, z ponad 56 milionami operacji rocznie

(iii) czeki i należności, z ponad 35 milionami operacji rocznie.

Działalność prowadzona jest w partnerstwie handlowym z grupą Nexi ("Nexi"); już w 2020 r. BFF podpisał wiążącą umowę z Nexi, która przewiduje rozszerzenie tego partnerstwa w odniesieniu do (i) usług wspierających rozliczanie działalności acquiringowej (umożliwiającej realizacje transakcji płatniczych) i emisyjnej kart kredytowych oraz (ii) świadczenia przez Nexi usług teleinformatycznych .

3) Treasury - ok. 40 mln EUR przychodów. Zapewnia wszystkie funkcje wspierające dla dwóch głównych jednostek biznesowych, mając na celu optymalizację wykorzystania generowanej płynności (ok. 9,0 mld EUR depozytów klientów).

W 2020 r. skorygowany dochód netto DEPObanku - liczony z wyłączeniem kosztów poniesionych przez DEPObank na zaniechanie działalności lub sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością - wyniósł 19,0 mln euro.

Aktywa ogółem wynoszą 10,7 mld EUR (z czego 3,3 mld EUR to włoskie obligacje skarbowe zaklasyfikowane jako „Held-to-Collect”, a 4,9 mld EUR w gotówce zdeponowanej w EBC). Po stronie pasywów DEPObank posiada depozyty klientów w wysokości 9,0 mld EUR, w tym głównie 6,9 mld EUR na rachunkach bieżących powiązanych z funduszami inwestycyjnymi, dla których pełni funkcję banku powierniczego.

Na dzień 31.12.2020 r. kapitał własny wynosi 334 mln EUR, a wskaźnik kapitału podstawowego Tier 1 wynosi 41,6%.

Cena i szczegóły transakcji

Przypomina się, że zgodnie z Umową Sprzedaży i Kupna oraz Fuzji ("SPMA") podpisaną w dniu 13 maja 2020 r., struktura operacji przewiduje:

(i) nabycie, które miało miejsce w dniu 1 marca 2021 r., przez BFF 10.785.337 akcji DEPObank, będących własnością Equinova oraz obecnych akcjonariuszy mniejszościowych DEPObank, stanowiących około 76% kapitału ("Nabycie"), za wynagrodzeniem pieniężnym ("Wynagrodzenie Gotówkowe");

(ii) połączenie przez włączenie DEPObank do BFF, z datą wejścia w życie 5 marca 2021 r. ("Połączenie").

Za przejęcie BFF zapłacił udziałowcom DEPObank 217,6 mln EUR w związku z Wynagrodzeniem Gotówkowym (obejmującym zarówno nadwyżkę kapitału DEPObank w odniesieniu do 15% wskaźnika CET1 na dzień przejęcia, jak i zysk netto za ten okres), z oczekiwanym pozytywnym wpływem na kapitał CET1 i Tier 1 Grupy BFF. Świadczenie pieniężne będzie podlegało mechanizmowi korekty ceny, w oparciu o wymogi SPMA.

Ponadto SPMA przewiduje ewentualne przyszłe wypłaty BFF w ramach mechanizmu „earn-out”, które są powiązane z (i) nadzwyczajnie dodatnimi składnikami dochodu, wynikającymi z rozwiązania rezerw celowych, już uwzględnionych w sprawozdaniach finansowych (na maksymalną kwotę 11 mln EUR),  oraz (ii) faktycznie zrealizowanymi oszczędnościami, po renegocjacji niektórych kontraktów IT ("IT Earn-Out"), na maksymalną kwotę 10 mln EUR. Na dzień dzisiejszy płatność z tytułu „IT Earn-Out” jest pewna, a związane z nią wypłaty spodziewane są w ciągu najbliższych 10 lat, kiedy to oszczędności zostaną faktycznie zrealizowane.

Wreszcie, po przeprowadzeniu fuzji, BFF wyemituje 14 043 704 nowych akcji zwykłych BFF bez wyraźnej wartości nominalnej, które przypisane zostaną Equinova na podstawie stosunku wymiany („Stosunek Wymiany”) równego 4,2233377 akcji BFF za każdą akcję DEPObank („Akcje Zamiany”) na łączną kwotę 76 mln euro.

Transakcja reprezentuje skorygowany wskaźnik P/E na 2020 r. przed synergiami równy 4,0x oraz wskaźnik P/TBV na 2020 r. równy 0,6x z wyłączeniem nadwyżki kapitału DEPObank, czyli równy 15,5x i 0,9x z uwzględnieniem nadwyżki kapitału.

Koszty transakcji i integracji, szacowane na około 25 mln EUR przed opodatkowaniem, zostały już rozliczone przez BFF w kwocie 9,9 mln EUR na dzień 31.12.2020 r.

Mechanizm podziału ryzyka

Zgodnie z wymogami SPMA, portfel włoskich obligacji rządowych posiadanych przez DEPObank i zaklasyfikowanych jako Held-to-Collect („Portfel HTC”) został na dzień dzisiejszy skonsolidowany przez BFF według wartości rynkowej. Ponieważ wartość rynkowa Portfela HTC jest wyższa niż wartość księgowa w bilansie DEPObank, mechanizm podziału ryzyka z Equinova dotyczący potencjalnej absorpcji kapitału w odniesieniu do portfela HTC nie został aktywowany.

Fuzja i zmiana nazwy spółki

Fuzja nabierze mocy prawnej 5 marca 2021 r. i w tym dniu zostaną wyemitowane Akcje Konwersji, z prawem do regularnej dywidendy, swobodnie zbywalne, zamienne na akcje BFF, już notowane na włoskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, i posiadające ten sam kod ISIN IT0005244402.

Należy zwrócić uwagę, że ze skutkiem od dnia wejścia w życie fuzji, nazwa korporacyjna BFF zostanie zmieniona na "BFF Bank S.p.A.", podczas gdy nazwa powiązanej grupy bankowej pozostanie "BFF Banking Group". Nie ulegnie zmianie oznaczenie akcji BFF, które pozostanie "BFF".

Należy zauważyć, że akt połączenia został dziś zarejestrowany na liście rejestrowej właściwych spółek.

Akcje po fuzji

Po konwersji akcji Equinova będzie jedynym nowym akcjonariuszem BFF Bank S.p.A. i będzie posiadała udział odpowiadający 7,6% kapitału akcyjnego, przy czym zarząd BFF będzie posiadał 5,7%, a free float (w tym akcje własne) wyniesie 86,7%. Zgodnie z postanowieniami SPMA oraz po wyjściu BFF Luxembourg S.à r.l. z kapitału BFF, Akcje Zamiany nie będą podlegały ograniczeniu zbywalności.

Zarząd

Jeśli chodzi o zarządzanie połączonym podmiotem, lista kandydatów przedstawiona przez obecną, ustępującą Radę Dyrektorów BFF obejmuje niezależnego dyrektora nominowanego przez Equinovę, Amélie Scaramozzino.

Doradcy transakcji

Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., poprzez swój pion bankowości inwestycyjnej, pełnił rolę wyłącznego doradcy finansowego BFF Banking Group.

Legance - Avvocati Associati zapewniła doradztwo prawne.

PwC przeprowadziła usługi doradcze w zakresie due diligence finansowego, księgowego i regulacyjnego.

Bain & Company świadczyła usługi doradztwa biznesowego i regulacyjnego, a Di Tanno & Associati usługi doradztwa podatkowego.

E&Y wydała opinię o wskaźniku wymiany.

J.P. Morgan pełnił rolę wyłącznego doradcy finansowego Equinova w związku z transakcją.

BonelliErede zapewniło doradztwo prawne.

Carbonetti & Associati świadczyła usługi doradztwa regulacyjnego, a Pirola Pennuto Zei & Associati usługi doradztwa podatkowego.

Linklaters pełnił rolę doradcy prawnego DEPObanku.

Grupa BFF Banking Group, notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Mediolanie od 2017 roku, jest wiodącym graczem specjalizującym się w faktoringu i zarządzaniu należnościami administracji publicznej, usługach związanych z instrumentami kapitałowymi, płatnościami bankowymi i korporacyjnymi. Grupa działa we Włoszech, Chorwacji, Czechach, Francji, Grecji, Polsce, Portugalii, Słowacji i Hiszpanii. . Jest obecna także w Niemczech, Holandii i Irlandii, gdzie oferuje depozyty on-line. Obsługuje w sumie 12 państw w całej Europie. W 2020 r. odnotowała skonsolidowany skorygowany zysk netto w wysokości 97,6 mln euro, przy wskaźniku CET1 Grupy na poziomie 15,5% na koniec grudnia 2020 r. www.bffgroup.com