AkzoNobel potwierdza propozycję przejęcia Tikkurili za 31,25 EUR za akcję

W dniu 28 stycznia br. AkzoNobel złożył Zarządowi spółki Tikkurila wiążącą propozycję przejęcia firmy, aby stworzyć wyjątkową i trwałą wartość dla wszystkich interesariuszy. Propozycja obejmuje ofertę publiczną wykupu za gotówkę wszystkich wyemitowanych i nieumorzonych akcji Tikkurili za cenę 31,25 EUR za akcję, przy całkowitej wartości 1,4 mld EUR.

18 stycznia 2021 r. AkzoNobel ogłosił, że złożył kompleksową, niewiążącą propozycję nabycia Tikkurili i zaprosił Zarząd Tikkurila do podjęcia negocjacji w celu osiągnięcia porozumienia w sprawie rekomendowanej dobrowolnej publicznej oferty przetargowej.

Przeprowadzenie zwyczajowej analizy potwierdziło pogląd AkzoNobel, zgodnie z którym ta wyraźna synergia zostałaby stworzona na podstawie możliwości procesów zakupowych, zwiększonych mocy produkcyjnych oraz połączonych kanałów sprzedaży i dystrybucji. Połączenie spółek zapewniłoby znaczną wartość dla akcjonariuszy, a także stworzyłoby znaczące możliwości przyszłego rozwoju – zarówno dla firmy, jak i jej pracowników – poprzez dostarczanie klientom bardziej innowacyjnych i zrównoważonych rozwiązań.

Proponowana transakcja jest zgodna z priorytetami AkzoNobel w zakresie alokacji kapitału. Oczekuje się, że w pierwszym roku przyniosłaby wzrost zysku za akcję oraz tworzyłaby wartość w kolejnych latach. Propozycja nie jest uzależniona od finansowania, ponieważ byłaby finansowana z istniejących linii gotówkowych i kredytowych – a AkzoNobel utrzymuje docelowy wskaźnik na poziomie 1-2x dług netto / EBITDA.

Kluczowe warunki uruchomienia i realizacji oferty

Złożenie ewentualnej oferty uzależnione jest od spełnienia poniższych warunków wstępnych. Jeśli proces będzie postępował szybko, oferta mogłaby zostać ogłoszona w lutym, a AkzoNobel przewiduje, że okres ofertowy rozpocząłby się jak najszybciej w marcu. Oczekuje się, że transakcja zakończyłaby się w 2021 roku.

Wiążąca propozycja jest uwarunkowana (1) zawarciem przez AkzoNobel i Tikkurila umowy połączenia, na mocy której zarząd Tikkurila rekomenduje akcjonariuszom Tikkurila przyjęcie wiążącej oferty AkzoNobel oraz (2) uzyskanie nieodwołalnego zobowiązania od Oras Invest Oy na przyjęcie wiążącej oferty AkzoNobel.

Zgodnie z obowiązującą propozycją, przyjęcie wiążącej oferty, gdyby zostało ogłoszone, byłoby uzależnione od zwyczajowych warunków, takich jak osiągnięcie 90% poziomu akceptacji, uzyskanie wymaganych zgód regulacyjnych, brak przepisów lub decyzji sądu lub organu uniemożliwiającego transakcję, brak istotnych niekorzystnych zmian dotyczących spółki Tikkurila oraz utrzymanie w mocy umowy połączenia, rekomendowanego przez Zarząd Tikkurila oraz nieodwołalnego zobowiązania ze strony Oras Invest Oy. AkzoNobel zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do zrzeczenia się któregokolwiek z warunków realizacji potencjalnej oferty.

Akcjonariusze zostali poinformowani, że nie ma pewności, że wiążąca propozycja ostatecznie doprowadzi do końcowego porozumienia między AkzoNobel i Tikkurila lub złożenia oferty akcjonariuszom Tikkurila. Warunki oferty, jeśli zostaną ogłoszone, mogą różnić się od warunków określonych w wiążącej ofercie i niniejszym ogłoszeniu.

Obecna umowa połączenia zawarta przez Tikkurila obejmuje procedury umożliwiające oferentowi negocjowanie w przypadku, gdy Zarząd Tikkurila rozważa wprowadzenie zmiany swojej rekomendacji.

Na dzień niniejszego ogłoszenia AkzoNobel nie posiada żadnych akcji Tikkurila.

Doradcy

Doradcami AkzoNobel są HSBC i J.P. Morgan (doradcy finansowi) oraz De Brauw Blackstone Westbroek i Roschier, Attorneys Ltd. (doradcy prawni).