Likwidacja firmy i otwarcie nowej. A co ze starą?

Część przedsiębiorców próbując dostosować się do nowej rzeczywistości podatkowej usankcjonowanej Polskim Ładem podjęło decyzję o zmianie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wobec tego zamknąć dotychczasową firmę, tak by ze spokojem przystąpić do otwarcia nowego podmiotu?

Likwidacja firmy nie oznacza jedynie zaprzestania wykonywania działalności gospodarczej, zamknięcia zakładu produkcyjnego, czy sklepu. Należy jeszcze dopełnić formalności przed odpowiednimi urzędami i jednostkami, a w przypadku niektórych przedsiębiorstw także przed sądami.

Wyrejestrowanie z CEIDG, urzędu skarbowego, ZUS i GUS

Zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), spółki cywilnej, a także przekształcenie działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową, np. w sp. z o.o., wymaga wykreślenia z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wniosek o wykreślenie można złożyć na trzy sposoby:

• on-line;
• pocztą;
• osobiście w urzędzie miasta lub gminy.

W zależności od wybranej ścieżki wykreślenie nastąpi najpóźniej w kolejnym dniu roboczym po złożeniu wniosku. Ponieważ informacja o wykreśleniu z CEIDG trafia do urzędu skarbowego, ZUS, KRUS i GUS, a także do urzędów udzielających koncesji i zezwoleń przedsiębiorca nie musi osobno informować tych instytucji. Wyjątkiem jest przedsiębiorca rozliczający się kartą podatkową. W takim przypadku likwidując działalność, prócz złożenia wniosku do CEIDG, należy złożyć w urzędzie skarbowym PIT-16Z. Również wspólnicy spółki cywilnej muszą dodatkowo złożyć formularze NIP-2 w urzędzie skarbowym oraz RG-OP w GUS celem likwidacji numerów identyfikacyjnych spółki.

Wyrejestrowanie z ZUS

Składając wniosek do CEIDG można zaznaczyć, aby ZUS wraz z wyrejestrowaniem firmy jako płatnika składek wyrejestrował pracowników i zgłoszonych członków rodzin z ubezpieczenia. Jeśli pracodawca nie zaznaczy tego we wniosku do CEIDG, będzie miał na wyrejestrowanie pracowników i członków rodzin 7 dni od daty ustania obowiązku ubezpieczeń.

Od 2022 r. Polski Ład wprowadził nowe terminy opłacania składek ZUS (do 20-ego następnego miesiąca dla podmiotów nie będących osobami prawnymi, np. JDG oraz spółkami osobowymi i do 15-ego dla osób prawnych, np. spółek z o.o.). By nie dopuścić do zaległości w ZUS nie wolno zapomnieć o opłaceniu ostatnich składek po zamknięciu firmy. O ile składki na ubezpieczenie społeczne opłaca się proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności, to już składkę zdrowotną uiszcza się w pełnej wysokości, stąd opieka zdrowotna obejmuje byłego przedsiębiorcę jeszcze przez 30 dni po zamknięciu działalności.

Wykaz majątku, spis z natury

Firmy prowadzące podatkową księgę przychodów i rozchodów oraz rozliczające się ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych na dzień zamknięcia działalności muszą sporządzić wykaz składników majątku przedsiębiorstwa oraz spis z natury. Pozostałe firmy sporządzają tylko ten pierwszy wykaz i zobligowane są przechowywać go przez 5 lat na wypadek kontroli skarbowej. Wykaz składników majątku sporządza się również na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną.

- Należy pamiętać, że nawet po zamknięciu firmy, w przypadku odpłatnego zbycia składników objętych wykazem, osiągnięty z tego tytułu przychód będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jeśli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja firmy do dnia tego odpłatnego zbycia nie upłynęło 6 lat  – zaznacza Kamil Nagrabski, manager zespołu ds. doradztwa gospodarczego w Kancelarii Prawnej Skarbiec.

Ryczałtowcy i prowadzący KPiR przeprowadzają obowiązkowy remanent i spis z natury na dzień likwidacji firmy. Przy czym ci pierwsi muszą w nim ująć również rzeczowe składniki majątku, które choć nie były środkami trwałymi, służyły do wykonywania działalności gospodarczej. Podobnie jak w przypadku wykazu składników majątku przedsiębiorstwa spisu z natury nie trzeba przedkładać skarbówce, a jedynie przechowywać przez 5 lat.

Dokumentację należy przechowywać zasadniczo przez 5 lat, ale w przypadku niektórych dokumentów, jak np. ZUS DRA, czy ZUS IWA, przez 10 lat. Dokumenty pracownicze stanowiące podstawę ustalenia podstawy wymiaru emerytury lub renty, a dotyczące pracowników zatrudnionych między 1 stycznia 1999 r. a 31 grudnia 2018 r., firma zatrudniająca musi przechowywać przez lat 50 (albo przekazać ten obowiązek do wyspecjalizowanego podmiotu).   

Rozliczenie podatku dochodowego

Całkowite (niemal całkowite, bo należy pamiętać o potencjalnym obowiązku zapłaty podatku od sprzedaży składników majątkowych firmy przed upływem 6 lat od jej zamknięcia) rozliczenie przedsiębiorstwa z podatku dochodowego nastąpi w roku następnym po roku, w którym zlikwidowało działalność. Terminy rozliczenia są różne, w zależności od rodzaju podatku: PIT czy CIT, oraz źródeł przychodu.

Jednak nim dojdzie do rocznego rozliczenia PIT przedsiębiorca musi uregulować podatek dochodowy za ostatni miesiąc prowadzenia działalności gospodarczej. Zrobi to na zasadach, na jakich rozliczał się przed likwidacją firmy, jeśli rozliczał się: ryczałtem, podatkiem liniowym, lub na zasadach ogólnych. W przypadku karty podatkowej, należny podatek wyliczy według wzoru 1/30 miesięcznego zobowiązania za każdy dzień miesiąca, w którym prowadził działalność w miesiącu, w którym ją zamknął.

Rozliczenia VAT

Podatnicy VAT są zobowiązani powiadomić urząd skarbowy o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w terminie 7 dni od dnia jej zaprzestania. Urząd wykreśli przedsiębiorcę z rejestru podatników VAT, także z VAT-UE, jeśli był podatnikiem tego podatku.

- Płatnicy VAT rozliczając ten podatek w deklaracji za ostatni okres rozliczeniowy działalności firmy uwzględniają kwoty podatku należnego i naliczonego z tytułu dokonanych w tym ostatnim okresie sprzedaży i zakupów. Są oni obarczeni dodatkowym obowiązkiem sporządzenia osobnego spisu z natury na potrzeby podatku od towarów i usług. W spisie nie ujmuje się towarów, co do których przedsiębiorcy nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT, chyba że dobrowolnie zrezygnował z możliwości zastosowania tego odliczenia – tłumaczy Agnieszka Stachurska, dyrektor biura rachunkowego Skarbiec Corporate Services współpracującego z Kancelarią Prawną Skarbiec. - W terminie 14 dni od zakończenia spisu należy dokonać na jego podstawie wyceny składników majątku. Informację o spisie, wycenie i ustalonej dzięki nim kwocie VAT należnego (obciąża on majątek wykazany w spisie) należy przekazać do urzędu skarbowego bezpośrednio lub najpóźniej wraz z deklaracją podatkową za ostatni okres działalności przedsiębiorstwa obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego oraz uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego. Nawet jeśli do dnia likwidacji firmy przedsiębiorca wyprzedał cały majątek to w ostatniej deklaracji powinien to wykazać – dodaje.

Podsumowanie

Przystępując do likwidacji firmy należy pamiętać o dopełnieniu szeregu formalności, różnych w zależności od jej formy prawnej. To niezwykle ważne, bowiem niedochowanie określonych wymogów grozi sankcjami. Niekiedy bardzo wysokimi. Na przykład , za nierzetelne prowadzenie, w tym przechowywanie dokumentacji firmy, zgodnie z art. 303 Kodeksu karnego może grozić kara pozbawienia wolności – i to nawet do 5 lat.

Autor: Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.