Mówi: | prof. dr hab. Andrzej Szumański |
Funkcja: | adwokat, Uniwersytet Jagielloński, przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych |
Trwają prace nad reformą prawa koncernowego. Istniejące prawo nadzoru właścicielskiego jest niewystarczające
Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego ma stworzyć prawo, które da polskim przedsiębiorstwom prywatnym i publicznym dobry impuls do skutecznej konkurencji z podmiotami zagranicznymi. Działające od lutego gremium zajmuje się m.in. kwestią zmian w prawie koncernowym, zarządzania grupą spółek i odpowiedzialności członków zarządu. Jeśli koronawirus nie przeszkodzi w pracach, projekt zmian powinien być gotowy w maju, a następnie trafi do szerokich konsultacji społecznych.
Jak podkreśla Jacek Sasin, wicepremier i minister aktywów państwowych, zmiany dotyczące funkcjonowania rad nadzorczych oraz obowiązków informacyjnych spółek wobec akcjonariuszy są niezbędne, bo od ostatniej nowelizacji minęło 20 lat.
– Wchodzimy w materię nadzoru właścicielskiego, bo świat należy dzisiaj do grup spółek. Istniejące ustawodawstwo jest niewystarczające, bo naraża członków zarządu spółek zależnych na odpowiedzialność cywilną czy karną, jeśli będą się stosować do poleceń spółki dominującej, które będą wyrządzały szkodę własnej spółce. Z drugiej strony mówimy coraz częściej o potrzebie efektywnego nadzoru nie tylko nad spółką, ale właśnie nad grupą spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej ma w jakimś stopniu efektywnie nadzorować spółkę zależną, podobnie jak zarząd spółki dominującej ma efektywnie zarządzać całą grupą spółek – mówi agencji Newseria Biznes prof. dr hab. Andrzej Szumański, przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych.
Dziś brakuje im jednak ku temu narzędzi. Członkowie rady nadzorczej spółki dominującej, którzy odpowiadają za grupę spółek, nie mają żadnych mechanizmów nadzorczych. Konieczne są więc nowe regulacje w randze ustawy, a nie tylko zmiany w regulaminach rad nadzorczych czy statutach spółek.
– Przyjmiemy konstrukcję minimalistyczną, bo będzie to regulacja w ramach Kodeksu spółek handlowych, czyli aktu napisanego bardzo ogólnie. Nie chcemy przez nadregulację zepsuć jego ogólności – zapewnia ekspert.
Jak podkreśla, zespół ds. prawa koncernowego będzie dążyć do tego, żeby uregulować kwestie wiążących poleceń spółki dominującej względem spółki zależnej, gdy dojdzie do konfliktu interesów. Tu potrzebna jest procedura przyjmowania wiążącego polecenia bądź odmowy jego wykonania. Kolejna ważna regulacja to dostęp spółki dominującej do informacji na temat spółek zależnych – bez tego trudno bowiem mówić o efektywnym zarządzaniu grupą.
– W grupach spółek występuje bardzo wiele grup interesów, ponieważ istnieje nie tylko spółka dominująca i spółka zależna, ale są również wierzyciele spółki zależnej i jej drobni wspólnicy. Jeżeli przykładowo spółka dominująca stworzy ze spółki zależnej centrum strat, to na tym tracić będą drobni wspólnicy, a nie spółka dominująca, która w inny sposób to zrekompensuje. Potrzebna jest więc ochrona tzw. wolnych akcjonariuszy – tłumaczy przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego.
Temu służyć mógłby obowiązek informowania o transakcjach powiązanych między spółką dominującą a zależną, co wynika również z ustawodawstwa Unii Europejskiej, ale tylko w spółkach publicznych.
– Nie piszemy ustawodawstwa pod spółki Skarbu Państwa czy spółki publiczne, piszemy je jak najszerzej. W związku z tym trzeba się zastanowić, czy niedawno wprowadzonych w życie reguł z ustawy o ofercie publicznej nie przetransponować do nas – wyjaśnia prof. Andrzej Szumański.
Zdaniem eksperta od prawa spółek handlowych, jeżeli wspólnicy mniejszościowi uznają, że źle się dzieje w ich spółce, powinni mieć prawo do wyznaczenia rewidenta ds. szczególnych, który zbada zaistniałą sytuację.
– Ostatni problem, chyba najtrudniejszy, bo nie dotyczy przyczyn prawnych, tylko ekonomicznych, to tzw. prawo do sell outu, albo mówiąc bardziej dosadnie, prawo do głosowania nogami – mówi prof. Andrzej Szumański. – Sell out polega na tym, że spółka powinna spłacić według wartości rynkowej drobnego akcjonariusza, który chce się wycofać.
Sprawy przymusowego odkupu akcji reguluje art. 418 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 90 proc. kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).
– Pytanie, czy spółkę stać na to, żeby dokonywać tak dużych wypłat. Kiedyś mieliśmy pracowniczych akcjonariuszy w spółkach energetycznych. Gdyby im przysługiwało prawo sell outu, to mogłoby zachwiać pozycją prawną tych podmiotów. Jest to więc bardziej problem ekonomiczny – wyjaśnia prof. Andrzej Szumański.
Zespół – zgodnie z planem z lutego br. – ma przygotować projekt zmian do końca kwietnia, a następnie uzgodnić go z pozostałymi zespołami pracującymi w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego.
– Chcemy poddać projekt jak najszerszej konsultacji społecznej, bo nikt nie ma monopolu na mądrość. Od 10 lat zajmuję się prawem holdingowym legislacyjnie, a akademicko – od prawie 30 lat, ale zawsze pochylam się nad głosami praktyków. Nie piszemy prawa na potrzeby uniwersytetu, tylko dla ludzi biznesu, którzy ryzykują swoje własne pieniądze – podsumowuje ekspert od prawa spółek handlowych.
Czytaj także
- 2024-07-23: Polska wciąż bez strategii transformacji energetyczno-klimatycznej. Zaktualizowanie dokumentów mogłoby przyspieszyć i uporządkować ten proces
- 2024-07-24: Od przyszłego roku akcyza na e-liquidy ma wzrosnąć o 75 proc. To trzy razy więcej niż na tradycyjne papierosy
- 2024-07-18: Branża tytoniowa alarmuje o drastycznych podwyżkach akcyzy. Są kilkukrotnie wyższe od zaplanowanych do 2027 roku
- 2024-07-09: Poprawa dostępu do finansowania może napędzić innowacje w firmach. Banki będą miały do odegrania ważną rolę w transformacji cyfrowej i energetycznej gospodarki
- 2024-07-19: Sztuczna inteligencja w nieodpowiednich rękach może stanowić poważne zagrożenie. Potrzebna jest większa świadomość twórców i użytkowników oraz twarde regulacje
- 2024-06-28: Samorządy mogą liczyć na rekordowe finansowanie w tej perspektywie finansowej UE. Pierwsze środki już do nich trafiają
- 2024-07-19: Samorządowe budżety będą niezależne od rządowych zmian w podatkach. Nowe przepisy mają zacząć obowiązywać od 2025 roku
- 2024-06-19: Ojcowie coraz częściej wykorzystują urlopy rodzicielskie. Wciąż jednak wiele zależy od podejścia pracodawców
- 2024-06-24: Polscy mali i średni przedsiębiorcy wciąż ostrożnie podchodzą do ekspansji zagranicznej. Potrzebują więcej wsparcia finansowego i doradczego
- 2024-06-17: Reforma finansowania samorządów ma im pomóc wyjść z dramatycznej sytuacji. Zmiany możliwe już od 2025 roku
Kalendarium
Więcej ważnych informacji
Jedynka Newserii
![](/files/11111/n-innowacje.png)
Jedynka Newserii
![](/files/11111/n-lifestyle.png)
Bankowość
![](https://www.newseria.pl/files/11111/677-bgk,w_274,_small.jpg)
Banki spółdzielcze z coraz większą rolą w finansowaniu rolników i firm. Nadmierne regulacje i niejednoznaczne przepisy ograniczają ich rozwój
Banki spółdzielcze odpowiadają w Polsce za ponad 60 proc. finansowania rolnictwa i niemal 20 proc. finansowania MŚP, a także obsługują 60 proc. jednostek samorządu terytorialnego. Ich rola w lokalnych społecznościach jest więc znacząca, bo są tam pierwszym wyborem dla rolników i mniejszych firm. Zmienność środowiska prawnego – zarówno nowe inicjatywy legislacyjne, jak i niepewność związana z interpretacją prawa – wpłynęła jednak na spadek przewidywalności warunków funkcjonowania banków. – Potrzebujemy deregulacji, zmniejszenia liczby przepisów, zwiększenia ich przejrzystości i jednoznaczności – podkreśla Krzysztof Karwowski, prezes zarządu Banku Spółdzielczego w Szczytnie.
Handel
E-konsumenci wybierają jak najszybsze i najprostsze opcje płatności online. Coraz bardziej interesują się płatnościami odroczonymi i ratalnymi
![](https://www.newseria.pl/files/11111/tpay-platnosci-foto,w_133,r_png,_small.png)
Szybkie płatności, a w szczególności Blik, to metody najchętniej wybierane przez klientów podczas zakupów internetowych. W ostatnim czasie rośnie jednak popularność płatności odroczonych oraz rozłożenia płatności na raty – twierdzą przedstawiciele e-commerce. Niezmiennie ktoś, kto chce osiągnąć sukces w handlu w sieci, musi oferować wszystkie możliwe metody płatności. Jeśli klient nie znajdzie na stronie swojej ulubionej, zwykle rezygnuje z zakupu.
Firma
Polscy producenci gier coraz mocniej obecni na zagranicznych rynkach. Wykorzystanie nowych technologii, w tym sztucznej inteligencji, może zwiększyć ich konkurencyjność
![](https://www.newseria.pl/files/11111/lichthund-gielda-foto,w_133,r_png,_small.png)
Jeszcze w tym roku rynek gier mobilnych w Polsce może przekroczyć wartość 142 mln dol., a do 2027 roku liczba użytkowników może sięgnąć 6,5 mln – wynika z danych portalu Statista. Również cała szeroko rozumiana branża gier wideo ma przed sobą dobre perspektywy, czemu sprzyjają zmiany technologiczne oraz pokoleniowe. Na tych trendach korzystają polskie firmy gamingowe i widzą w tym szanse na coraz mocniejszą ekspansję na zagranicznych rynkach. Studio Lichthund, które niedawno zadebiutowało na NewConnect, korzysta z narzędzi opartych na sztucznej inteligencji w procesie tworzenia gier. W ciągu roku planuje wypuścić dwie nowe produkcje – Food Truck Empire i Bulldog.
Partner serwisu
Szkolenia
![](https://www.newseria.pl/files/11111/ramka-prawa-akademia-newser_1,w_274,_small.jpg)
Akademia Newserii
Akademia Newserii to projekt, w ramach którego najlepsi polscy dziennikarze biznesowi, giełdowi oraz lifestylowi, a także szkoleniowcy z wieloletnim doświadczeniem dzielą się swoją wiedzą nt. pracy z mediami.