BTFG Audit: Przedstawiciel Acronu w radzie nadzorczej Azotów nie musi być zagrożeniem dla spółki

Rząd nie zamierza sprzedawać akcji Grupy Azoty – zadeklarował resort skarbu państwa, wpisując chemiczną spółkę na listę podmiotów strategicznych. Taki krok postulowali eksperci po zwiększeniu do 20 proc. udziału rosyjskiego Acronu w Grupie. Posunięcie Rosjan budzi niepokój, jednak nie musi oznaczać niebezpieczeństwa dla spółki i dla polskiej branży chemicznej – ocenia Adam Ruciński, prezes BTFG Audit.

– Szansa, że ktoś może wejść do rady nadzorczej Grupy Azoty, jest duża. Oczywiście są sposoby, by ten proces utrudnić, a po drugie, żeby utrudnić życie takiej osoby. Wszystko jest kwestią umiejętności prawnych i umiejętności odnalezienia się takiej osoby w radzie nadzorczej. Natomiast teoretycznie taka możliwość istnieje – mówi agencji informacyjnej Newseria Biznes Adam Ruciński, prezes BTFG Audit.

Wejście przedstawiciela Acronu do rady nadzorczej, do czego uprawnia posiadany duży, bo aż 20-proc. pakiet akcji, oznaczałoby, że miałby on prawo do pozyskiwania informacji o strategicznym znaczeniu dla spółki. Wynika to wprost z regulacji Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którymi członek RN musi mieć dostęp do wszystkich informacji, które są niezbędne do efektywnego wykonywania funkcji nadzoru nad spółką.

Szef rady nadzorczej Trakcji Polskiej Maciej Radziwiłł mówił agencji informacyjnej Newseria Biznes, że zarząd Grupy Azoty mógłby ograniczyć dostęp do poufnych informacji członkom RN, jeśli mogliby je wykorzystać na rzecz konkurencyjnych podmiotów. Z kolei Acron może próbować doprowadzić do sytuacji, w której jego przedstawiciel działałby indywidualnie.

– Możliwe, że Acron zastanawia się nad wprowadzeniem możliwości indywidualnego nadzoru. Wtedy taki członek rady nadzorczej może działać indywidualnie i nie musi mieć zgody pozostałych członków. Ogólna zasada jest taka, że rada nadzorcza jest ciałem kolegialnym, chyba że członek rady nadzorczej zostanie oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności – mówi Adam Ruciński.

Musi to jednak nastąpić w drodze decyzji samej rady nadzorczej.

– Albo trzeba powołać takiego członka rady nadzorczej w sposób specjalny, ale to jest o wiele już trudniejsze – uważa prezes BTFG Audit.

Obawy co do rzeczywistych intencji Rosjan odnośnie polskiej chemii zwiększa fakt, że Acron skupował akcje Azotów poprzez kontrolowaną przez siebie spółkę Norica Holding. Ruciński uważa jednak, że jest to powszechna praktyka w transakcjach, gdzie stronami są duże spółki.

– Mamy do czynienia może nie tyle z próbą wrogiego przejęcia spółki, ile na pewno nieprzyjaznego przejęcia, co oznacza, że w takich przypadkach dokonuje się często zakupów za pośrednictwem innych, mniejszych spółek, gdzie posiadanie akcji poniżej 5 proc. nie rodzi obowiązku ogłaszania tego całemu światu i pozwala w sposób cichy pozyskiwać udziały w innym podmiocie, a następnie pojawić się w odpowiednim momencie i głosować wspólnie w istotnych sprawach – uważa prezes BTFG Audit.

To nie pierwsza próba przejęcia polskiej chemii przez Rosjan. Dwa lata temu Acron usiłował przejąć kontrolę nad Azotami Tarnów. Jak podkreślają eksperci Instytutu Jagiellońskiego, Skarbowi Państwa udało się wówczas skutecznie obronić spółkę przed przejęciem poprzez podniesienie kapitału i połączenie z Puławami, w których udział państwa był wyższy niż w Tarnowie. Według Instytutu dziś dalsza konsolidacja byłaby również skutecznym remedium.

Według Rucińskiego trudno przewidzieć, jak potoczy się batalia o Grupę Azoty. Choć ewentualne spory będą skomplikowane na gruncie prawnym, to kluczowe decyzją zapadną na poziomie politycznym.

– Oczywiście na to należy spojrzeć trochę szerzej, bo cała gra nie toczy się tylko wokół Grupy Azoty. Myślę, że w pewnym momencie może dojść do pewnych ustaleń na znacznie wyższym szczeblu – twierdzi Ruciński. – Zawsze upubliczniając spółkę, czy jest to spółka, która była dotychczas w rękach prywatnych, czy w rękach Skarbu Państwa, decydujemy się na wprowadzenie innych akcjonariuszy, godzimy się na to i ponosimy ryzyko, że inni akcjonariusze będą wyrażać swoje odrębne zdanie co do losów spółki.