Mówi: | prof. dr hab. Andrzej Szumański |
Funkcja: | adwokat, Uniwersytet Jagielloński, przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych |
Trwają prace nad reformą prawa koncernowego. Istniejące prawo nadzoru właścicielskiego jest niewystarczające
Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego ma stworzyć prawo, które da polskim przedsiębiorstwom prywatnym i publicznym dobry impuls do skutecznej konkurencji z podmiotami zagranicznymi. Działające od lutego gremium zajmuje się m.in. kwestią zmian w prawie koncernowym, zarządzania grupą spółek i odpowiedzialności członków zarządu. Jeśli koronawirus nie przeszkodzi w pracach, projekt zmian powinien być gotowy w maju, a następnie trafi do szerokich konsultacji społecznych.
Jak podkreśla Jacek Sasin, wicepremier i minister aktywów państwowych, zmiany dotyczące funkcjonowania rad nadzorczych oraz obowiązków informacyjnych spółek wobec akcjonariuszy są niezbędne, bo od ostatniej nowelizacji minęło 20 lat.
– Wchodzimy w materię nadzoru właścicielskiego, bo świat należy dzisiaj do grup spółek. Istniejące ustawodawstwo jest niewystarczające, bo naraża członków zarządu spółek zależnych na odpowiedzialność cywilną czy karną, jeśli będą się stosować do poleceń spółki dominującej, które będą wyrządzały szkodę własnej spółce. Z drugiej strony mówimy coraz częściej o potrzebie efektywnego nadzoru nie tylko nad spółką, ale właśnie nad grupą spółek. Rada nadzorcza spółki dominującej ma w jakimś stopniu efektywnie nadzorować spółkę zależną, podobnie jak zarząd spółki dominującej ma efektywnie zarządzać całą grupą spółek – mówi agencji Newseria Biznes prof. dr hab. Andrzej Szumański, przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych.
Dziś brakuje im jednak ku temu narzędzi. Członkowie rady nadzorczej spółki dominującej, którzy odpowiadają za grupę spółek, nie mają żadnych mechanizmów nadzorczych. Konieczne są więc nowe regulacje w randze ustawy, a nie tylko zmiany w regulaminach rad nadzorczych czy statutach spółek.
– Przyjmiemy konstrukcję minimalistyczną, bo będzie to regulacja w ramach Kodeksu spółek handlowych, czyli aktu napisanego bardzo ogólnie. Nie chcemy przez nadregulację zepsuć jego ogólności – zapewnia ekspert.
Jak podkreśla, zespół ds. prawa koncernowego będzie dążyć do tego, żeby uregulować kwestie wiążących poleceń spółki dominującej względem spółki zależnej, gdy dojdzie do konfliktu interesów. Tu potrzebna jest procedura przyjmowania wiążącego polecenia bądź odmowy jego wykonania. Kolejna ważna regulacja to dostęp spółki dominującej do informacji na temat spółek zależnych – bez tego trudno bowiem mówić o efektywnym zarządzaniu grupą.
– W grupach spółek występuje bardzo wiele grup interesów, ponieważ istnieje nie tylko spółka dominująca i spółka zależna, ale są również wierzyciele spółki zależnej i jej drobni wspólnicy. Jeżeli przykładowo spółka dominująca stworzy ze spółki zależnej centrum strat, to na tym tracić będą drobni wspólnicy, a nie spółka dominująca, która w inny sposób to zrekompensuje. Potrzebna jest więc ochrona tzw. wolnych akcjonariuszy – tłumaczy przewodniczący zespołu ds. prawa koncernowego.
Temu służyć mógłby obowiązek informowania o transakcjach powiązanych między spółką dominującą a zależną, co wynika również z ustawodawstwa Unii Europejskiej, ale tylko w spółkach publicznych.
– Nie piszemy ustawodawstwa pod spółki Skarbu Państwa czy spółki publiczne, piszemy je jak najszerzej. W związku z tym trzeba się zastanowić, czy niedawno wprowadzonych w życie reguł z ustawy o ofercie publicznej nie przetransponować do nas – wyjaśnia prof. Andrzej Szumański.
Zdaniem eksperta od prawa spółek handlowych, jeżeli wspólnicy mniejszościowi uznają, że źle się dzieje w ich spółce, powinni mieć prawo do wyznaczenia rewidenta ds. szczególnych, który zbada zaistniałą sytuację.
– Ostatni problem, chyba najtrudniejszy, bo nie dotyczy przyczyn prawnych, tylko ekonomicznych, to tzw. prawo do sell outu, albo mówiąc bardziej dosadnie, prawo do głosowania nogami – mówi prof. Andrzej Szumański. – Sell out polega na tym, że spółka powinna spłacić według wartości rynkowej drobnego akcjonariusza, który chce się wycofać.
Sprawy przymusowego odkupu akcji reguluje art. 418 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 90 proc. kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi).
– Pytanie, czy spółkę stać na to, żeby dokonywać tak dużych wypłat. Kiedyś mieliśmy pracowniczych akcjonariuszy w spółkach energetycznych. Gdyby im przysługiwało prawo sell outu, to mogłoby zachwiać pozycją prawną tych podmiotów. Jest to więc bardziej problem ekonomiczny – wyjaśnia prof. Andrzej Szumański.
Zespół – zgodnie z planem z lutego br. – ma przygotować projekt zmian do końca kwietnia, a następnie uzgodnić go z pozostałymi zespołami pracującymi w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego.
– Chcemy poddać projekt jak najszerszej konsultacji społecznej, bo nikt nie ma monopolu na mądrość. Od 10 lat zajmuję się prawem holdingowym legislacyjnie, a akademicko – od prawie 30 lat, ale zawsze pochylam się nad głosami praktyków. Nie piszemy prawa na potrzeby uniwersytetu, tylko dla ludzi biznesu, którzy ryzykują swoje własne pieniądze – podsumowuje ekspert od prawa spółek handlowych.
Czytaj także
- 2025-07-16: Przedstawienie projektu przez KE oznacza początek dyskusji nad nowym siedmioletnim budżetem. W PE zdania co do jego kształtu są podzielone
- 2025-07-17: Unia Europejska wzmacnia ochronę najmłodszych. Parlament Europejski chce, by test praw dziecka był nowym standardem w legislacji
- 2025-07-10: Rzecznik MŚP na mocy nowej ustawy ma objąć ochroną także rolników. Na zmianach skorzystają też duże firmy
- 2025-07-15: Konkurencyjność firm wśród najważniejszych zadań dla kolejnego budżetu UE. Komisja szuka nowych źródeł dochodów
- 2025-07-11: Polskie MŚP otrzymają większe wsparcie w ekspansji międzynarodowej. To cel nowej inicjatywy sześciu instytucji
- 2025-07-04: Firmy będą mogły przetestować krótszy tydzień pracy z rządowym wsparciem. Nabór wniosków ruszy w sierpniu
- 2025-07-07: Trwa debata o nowych przepisach dotyczących praw pasażerów. Możliwe zmiany w wysokości odszkodowań za opóźnione loty
- 2025-07-08: K. Brejza: Potrzebna silniejsza demokratyczna kontrola nad działalnością służb specjalnych. Ten system wymaga przebudowy
- 2025-06-27: Komisja Europejska chce wprowadzić ujednolicone przepisy dotyczące wyrobów tytoniowych. Europosłowie mówią o kolejnej nadregulacji
- 2025-06-30: Kończą się konsultacje Planu Społeczno-Klimatycznego. 2,4 mld euro trafi na sektor transportu po 2026 roku
Kalendarium
Więcej ważnych informacji
Jedynka Newserii

Jedynka Newserii

Handel

Ważą się losy wymiany handlowej między Stanami Zjednoczonymi a Unią Europejską. Na wysokich cłach stracą obie strony
Komisja Europejska przedstawiła w poniedziałek propozycję ceł na import z USA o wartości 72 mld euro, co ma być odpowiedzią na nałożenie 30-proc. stawek na import z UE zapowiedziane przez Amerykanów w poprzednim tygodniu. Przedstawiciele KE wciąż widzą jednak potencjał kontynuowania negocjacji. Zdaniem europosła Michała Koboski brak porozumienia lub uzgodnienie stawek wyższych niż 10-proc. nie tylko zaszkodzi obydwu stronom, ale i osłabi ich pozycję na arenie międzynarodowej.
Handel
Nie tylko konsumenci starają się kupować bardziej odpowiedzialne. Część firm już stawia na to mocny nacisk

Kwestie równoważonych zakupów stają się elementem strategii ESG. Dostawy energii, zamówienia surowców i materiałów do produkcji czy elementów wyposażenia biur – na każdym etapie swoich zakupów firmy mogą dziś decydować między opcjami bardziej i mniej zrównoważonymi. Dotyczy to także zamówień rzeczy codziennego użytku dla pracowników czy środków czystości – wskazują eksperci Lyreco, e-sklepu, który prowadzi sprzedaż produktów do biur, pokazując ich wpływ na środowisko czy efektywność pracy.
Prawo
Unia Europejska wzmacnia ochronę najmłodszych. Parlament Europejski chce, by test praw dziecka był nowym standardem w legislacji

Parlament Europejski chciałby tzw. testu praw dziecka dla każdego aktu prawnego wychodzącego z Komisji Europejskiej. – Każda nowa legislacja Unii Europejskiej powinna być sprawdzana pod kątem wpływu na prawa dziecka – zapowiada Ewa Kopacz, wiceprzewodnicząca PE. Jak podkreśla, głos dzieci jest coraz lepiej słyszalny w UE i jej różnych politykach. Same dzieci wskazują na ważne dla siebie kwestie, którymi UE powinna się zajmować. Wśród nich są wyzwania w obszarze cyfrowym i edukacyjnym.
Partner serwisu
Szkolenia

Akademia Newserii
Akademia Newserii to projekt, w ramach którego najlepsi polscy dziennikarze biznesowi, giełdowi oraz lifestylowi, a także szkoleniowcy z wieloletnim doświadczeniem dzielą się swoją wiedzą nt. pracy z mediami.