Nieterminowe płatności – postępowania UOKiK i kary

Na początku 2023 roku weszły w życie przepisy ustawy z dnia 4 listopada 2022 r., która znowelizowała ustawę o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Co prawda niektóre z wprowadzanych przepisów weszły w życie już 8 grudnia, to jednak pozostałe zaczęły obowiązywać dopiero 24 stycznia 2023 r. Prawidłowa realizacja obowiązków nałożonych ustawą jest już kontrolowana przez UOKiK. Nieprawidłowości mogą być bardzo kosztowne dla przedsiębiorców.

Postępowania UOKiK

Temat raportowania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych jest przedmiotem rosnącej liczby kontroli prowadzonych przez odpowiednie organy państwowe. W 2022 r. UOKiK prowadził 11 postępowań w związku z opóźnieniami w transakcjach w 3 miesięcznym okresie tj. trzy kolejne miesiące, przypadające w okresie 2 lat przed dniem wszczęcia postępowania. W większości postępowania zakończyły się wymierzeniem kary administracyjnej.

Na podstawie ogólnodostępnych decyzji UOKiK widać, że za nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych wymierzono Firmie Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z siedzibą w Dębicy, karę pieniężną w wysokości 67 925,18 zł z kolei podmiot Beiersdorf Manufacturing Poznań sp. z o.o otrzymał karę pieniężną w wysokości 35 273,35 złotych, a Zacisze S.A.  101 588,14 zł. Najwyższa kara została nałożona na Bewa sp. z o.o. -  w wysokości 567 862,12 zł.

W części przypadków (chociażby przypadek spółki „Alfa Elektro” sp. z o.o.) odstąpiono od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej, wobec faktu, że wartość niespełnionych oraz spełnionych po terminie świadczeń pieniężnych była nieistotna z perspektywy prowadzonej przez kontrolowanych działalności gospodarczej.

Zainteresowanie UOKiK raportowaniem zatorów płatniczych pokazuje, że temat jest istotny. Warto podkreślić, że są to pierwsze lata, w których dokonywane są kontrole. W kolejnych latach należy spodziewać się wzrostu ich liczby, ponieważ urzędnicy wypracują schematy oraz metodologię, dzięki czemu będą w stanie skontrolować więcej przedsiębiorców w krótszym czasie. W związku z tym przedsiębiorcy, których dotyczy obowiązek powinni szczególnie pochylić się nad tą tematyką.

Wprowadzone zmiany

Przedsiębiorcy, których obroty przekraczają 50 mln euro rocznie są zobowiązani do składania sprawozdań o terminach zapłaty stosowanych w relacjach z innymi przedsiębiorcami. Zmianie uległ termin przesyłania tych sprawozdań – został on wydłużony z 31 stycznia kolejnego roku na 30 kwietnia. To daje przedsiębiorcom więcej czasu na zebranie i weryfikację wszystkich danych, a następnie ich raportowanie.

Zmianie uległy też progi dokumentacyjne. Obecnie trzeba będzie raportować płatności, w których przedsiębiorca składający zeznanie albo jego kontrahenci opóźniali się o: nie więcej niż 5 dni, 6 do 30 dni, 31 do 60 dni, 61 do 120 dni, więcej niż 120 dni.

Ponadto ustawodawca wprowadził bezskuteczność postanowień umownych wydłużających terminy w transakcjach z średnimi i małymi przedsiębiorcami. Celem tego ograniczenia było zablokowanie możliwości umownego wydłużenia terminów poprzez niekorzystne dla małych i średnich przedsiębiorców zapisy umowne.

Negatywną zmianą jest z pewnością konieczność wyjaśniania kwestii związanych z zatorami bez formalnego wszczynania postępowania. Są to pewnego rodzaju czynności sprawdzające, przy czym, jak pokazuje praktyka organów podatkowych, mogą one być często nadużywane i służyć innym celom niż przewidywał ustawodawca.

Zmianie ulegnie także system wymierzania kary. Dobrym rozwiązaniem jest wprowadzenie uznaniowości przy wymierzaniu kary, ponieważ do tej pory urzędnicy nie mieli możliwości miarkowania kary i byli zobowiązani wymierzać ją zgodnie z ustawą. Ponadto wprowadzono model wyliczania kary w zależności od opóźnień.

Poprzednio tylko duże podmioty gospodarcze, będące dłużnikami, miały obowiązek składania drugiej stronie transakcji handlowej oświadczenia o swoim statusie. Po nowelizacji ustawy wszyscy duzi przedsiębiorcy są zobowiązani składać oświadczenie o posiadaniu, uzyskaniu albo utracie statusu dużego przedsiębiorcy.

Korekta sprawozdania

Jedną z istotnych wad dotychczasowego systemu do raportowania opóźnień w transakcjach handlowych był brak ustawowo uregulowanej kwestii korekty sprawozdania, w efekcie przedsiębiorcy nie wiedzieli do końca w jaki sposób mogą poprawić dane. Obecne regulacje przewidują, że podmiot, który przekazał sprawozdanie, składa jego korektę, jeżeli co najmniej w jednej pozycji przekazanego dokumentu dane uległy zmianie o co najmniej 10% wartości. Korektę sprawozdania składa się wraz z uzasadnieniem przyczyn korekty.

Wyłączenia z obowiązku raportowania

Nowelizacja ustawy przewiduje dodatkowe wyłączenia z procesu raportowania nieterminowych płatności. Zgodnie z nowymi przepisami w raportowaniu pomija się:

1. niespełnione oraz spełnione po terminie świadczenia pieniężne, których termin spełnienia upłynął wcześniej niż 2 lata przed dniem wszczęcia postępowania,
2. transakcje handlowe, których wyłącznymi stronami są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej;
3. transakcje handlowe zawierane w zakresie działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.

Taka zmiana powinna być oceniona bardzo pozytywnie, ponieważ podmioty powiązane albo świadczące usługi ubezpieczeniowe lub reasekuracyjne nie są krytyczne z perspektywy osiągnięcia celów ustawy. Przyjęto też próg 2 lat jako krytyczny dla dochodzenia należności.

Autor: Robert Nogacki, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców